CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
· CARLOS ALBERTO REBELLO SOBRINHO – DIRETOR
· GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
· FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005313/2018-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”), Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. (“Santander DTVM”) e seus diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, Luciane Ribeiro, Luciano Ortiz de Camargo (“Luciano Camargo”), Marcio Aurelio de Nobrega (“Marcio Nobrega”), Marcio Pinto Ferreira (“Marcio Ferreira”) e Roberto Correa Barbuti (“Roberto Barbuti” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

A SIN propôs a responsabilização dos Proponentes por infração ao disposto no art. 32, II, ‘b’ c/c o art. 14, XII, e no art. 32, III, ‘a’, também c/c o art. 14, XII, todos da então vigente Instrução CVM n° 391/03, e, ainda, ao estabelecido no art. 14, parágrafo único, da Instrução CVM n° 306/99, vigente à época dos fatos, tendo em vista o não envio ou envio indevido de demonstrações financeiras anuais ou semestrais de fundos de investimento sob suas administrações.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o montante total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada instituição administradora (Banco Santander e Santander DTVM) e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por cada diretor.

Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01 (vigente à época), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas apresentadas e concluiu que inexistia óbice jurídico, a princípio, para a celebração de Termo de Compromisso com Luciane Ribeiro, Marcio Nobrega, Roberto Barbuti, Luciano Camargo e Marcio Ferreira, uma vez que seus mandatos como diretores haviam terminado, levando à conclusão de cessação das irregularidades indicadas. No entanto, em relação ao Banco Santander e a Santander DTVM, a PFE/CVM entendeu “necessário verificar se atualmente vêm prestando informações adequadas às normas da CVM”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 9° da então vigente Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a CVM já ter celebrado Termo de Compromisso em caso de possíveis irregularidades na entrega de informações financeiras de fundos de investimento, e consoante facultava o §4° do art. 8° da Deliberação CVM n° 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de termo de compromisso apresentada, sugerindo o aprimoramento das contrapartidas pecuniárias, conforme exposto na tabela abaixo:

Em relação aos valores contrapropostos, o Comitê destacou que o racional utilizado foi baseado na multiplicação do valor base de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pelo número de irregularidades identificadas, tendo sido o resultado rateado entre as partes envolvidas na seguinte proporção: 80% (oitenta por cento) do valor negociado a ser arcado pela pessoa jurídica e 20% (vinte por cento) pelos diretores responsáveis.

Após reunião do Comitê com os representantes dos Proponentes, foi protocolada nova proposta de termo de compromisso, conforme segue:

Diante disso, tendo em vista as considerações constantes da nova proposta, na qual argumentou-se essencialmente haver diferenças entre o presente caso e o precedente utilizado para o cálculo da Contraproposta, o Comitê decidiu encaminhar nova contraproposta, conforme segue:

De acordo com o Comitê, os novos valores sugeridos foram calculados com base nos seguintes parâmetros: (i) para cada demonstração financeira anual não entregue ou entregue parcialmente, estipulou-se o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); (ii) para cada demonstração contábil semestral não entregue ou entregue parcialmente, estipulou-se o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); (iii) para os FIPs cujos públicos-alvo são mais dispersos e não vinculados, definiu-se um valor adicional de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (iv) os valores foram rateados entre as partes envolvidas, na seguinte proporção: 80% (oitenta por cento) do valor negociado deveria ser arcado pela pessoa jurídica e 20% (vinte por cento) pelos diretores responsáveis.

Na sequência, os Proponentes apresentaram manifestação concordando com a nova contraproposta realizada pelo Comitê (Tabela 3).

Diante do exposto, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigações pecuniárias individuais e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, nos valores constantes da Nova Contraproposta (Tabela 3), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. Desse modo, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas a obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.