CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – DIRETOR
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009399/2018-51

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Nilson Roberto de Melo (“Nilson de Melo”) e Bruno Brambilla de Melo (“Bruno de Melo” e, em conjunto com Nilson de Melo, “Proponentes”), na qualidade de investidores, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores - SPS.

Após suas investigações, a SPS propôs a responsabilização dos Proponentes pela utilização de informação relevante ainda não divulgada, em negócios com ações ordinárias de emissão da E.P.S.A., em infração ao disposto no §4º do artigo 155 da Lei nº 6.404/76 c/c o §1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358/2002.

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual sugeriram pagar à CVM o valor total de R$ 170.150,00 (cento e setenta mil cento e cinquenta reais), a título de indenização por danos difusos, distribuídos da seguinte forma: (i) R$ 85.075,00 (oitenta e cinco mil setenta e cinco reais) a serem pagos por Nilson de Melo; e (ii) R$ 85.075,00 (oitenta e cinco mil setenta e cinco reais) a serem pagos por Bruno de Melo. Ademais, os Proponentes se comprometeram “a não praticar atividades no mercado de capitais consideradas ilícitas pela CVM, com base no artigo 155, §4º da Lei nº 6.404”, e no artigo 13, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02, e Bruno de Melo se comprometeu, “no âmbito do cargo que atualmente ocupa”, a agir “de forma proativa e preventiva em treinamentos de compliance com o objetivo de informação e prevenção em relação à prática de atividades ilícitas nos termos dos dispositivos apontados”.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso. Não obstante, a PFE/CVM destacou a necessidade de verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76, no que toca à correção de irregularidades, dada a proposta de Bruno de Melo no que concerne ao aprimoramento de regras de compliance.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) a fase em que se encontra o processo; (iii) o histórico dos Proponentes; e (iv) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos de negociação de valores mobiliários em posse de informação privilegiada, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, que (i) os fatos sob análise ocorreram antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e (ii) os Proponentes não figuram em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta para a assunção de obrigação pecuniária no montante total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por cada proponente, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM (“Contraproposta”). Em relação ao apontamento da PFE/CVM, o Comitê, após consultar a SPS, considerou que a proposta referente a ministrar treinamentos por parte de Bruno de Melo seria inócua no caso concreto.

Na sequência, os Proponentes apresentaram nova proposta, comprometendo-se nos seguintes termos: (i) pagamento de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) conjuntamente, sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada proponente, a ser parcelado em duas prestações mensais e consecutivas de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) cada; (ii) afastamento, por 1 (um) ano, do exercício de qualquer cargo de administração em companhia aberta, no caso de Bruno de Melo; e (iii) abstenção, por 1 (um) um ano, de negociar valores mobiliários, exceto por meio de fundos de investimento, por parte de Bruno de Melo.

Diante disso, o Comitê, após consultar áreas técnicas da CVM, entendeu que o tipo de afastamento proposto não seria efetivo no caso de Bruno de Melo, tendo ratificado os termos da Contraproposta.

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da Contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.