CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003619/2020-57

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Planetur Planejamento e Desenvolvimento Urbano e Holding Ltda. (“Planetur”), na qualidade de Incorporadora do empreendimento hoteleiro “Hot Beach Resort Olímpia” (“Hot Beach”) e Ofertante dos Contratos de Investimento Coletivo (“CIC”) a ele relacionados, e seu Administrador à época da oferta, Flávio Baptista Sant´Anna (“Flávio Sant´Anna” e, em conjunto com a Planetur”, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

Após investigações, a SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no inciso I do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais), da seguinte forma: (i) Planetur: R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e (ii) Flávio Sant’Anna: R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso “diante da ausência de correção da irregularidade”, uma vez que “o empreendimento em questão não obteve, ainda, a dispensa de registro(...); e, tampouco, restou demonstrado que os proponentes ofereceram aos investidores a possibilidade de desistência, com devolução integral dos valores investidos”.

Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), após os esclarecimentos prestados pela SRE, o Procurador-Chefe da PFE/CVM entendeu que, devido ao “esgotamento da oferta”, não faria sentido buscar o registro ou a dispensa de registro. Assim, reavaliando o caso, tendo em vista que a oferta já havia sido encerrada, com o exaurimento dos fatos relativos à infração em tese presente, a PFE/CVM concluiu que não existia, efetivamente, óbice jurídico no caso.

Sendo assim, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o óbice jurídico afastado pela PFE/CVM; e (iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, e considerando, em especial o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 275.000,00 (duzentos e setenta e cinco mil reais) por Planetur e R$ 137.500,00 (cento e trinta e sete mil e quinhentos reais) por Flávio Sant´Anna.

Na sequência, os Proponentes apresentaram nova proposta no valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a ser pago em 3 (três) parcelas mensais, e corrigidas pelo IPCA até a data do efetivo pagamento, da seguinte forma: (i) Planetur: R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais); e (ii) Flávio Sant’Anna: R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Adicionalmente, Flávio Sant’Anna se comprometeu a não atuar em cargos de administração de pessoas jurídicas emissoras de valores mobiliários pelo prazo de 10 (dez) anos.

Diante disso, o Comitê: (i) reiterou a obrigação pecuniária no valor de R$ 275.000,00 (duzentos e setenta e cinco mil reais) para Planetur; e (ii) sugeriu a parametrização da proposta apresentada por Flávio Sant´Anna, para assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e assunção de obrigação de não fazer, no sentido de deixar de exercer cargo de administrador (Diretoria ou Conselho de Administração) ou de membro de Conselho Fiscal de emissores de valores mobiliários sujeitos à regulação da CVM pelo período de 2 (dois) anos (“Contraproposta”).

Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da Contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que as obrigações assumidas seriam adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SRE, como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SRE, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.