CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004542/2020-32

Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Michel Esper Saad Júnior (“Michel Esper” ou “Proponente”), presidente do conselho de administração da Trisul S.A. (“T.S.A” ou “Companhia”) previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados.

O processo teve origem a partir da constatação de negociação de ações ordinárias de emissão da Companhia por Michel Esper, em 02 e 03.03.2020, respectivamente, 8 (oito) e 7 (sete) dias antes da divulgação das Demonstrações Financeiras da T.S.A, em 10.03.2020. De acordo com a SMI, a conduta do Proponente configuraria possível infração art. 13, caput, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002.

Em sua primeira proposta de termo de compromisso, Michel Esper propôs pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a título de indenização pelos danos difusos em tese causados, e adotar as providências necessárias para evitar a ocorrência de situações semelhantes. Em sua análise, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso. Em reunião de 17.08.2021, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, de R$ 542.849,10 (quinhentos e quarenta e dois mil oitocentos e quarenta e nove reais e dez centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde 11.03.2020, até a data do efetivo pagamento. O Proponente, entretanto, não se manifestou em relação ao proposto pelo Comitê. Diante disso, o Comitê, em que pese os esforços empreendidos com fundamentada abertura de negociação, opinou pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, em reunião realizada em 30.11.2021, por unanimidade, acompanhou o parecer do Comitê, deliberando pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

Em 20.12.2021, Michel Esper apresentou pedido de reconsideração e nova proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), tendo, ainda, alegado que as notificações eletrônicas enviadas pelo Comitê não haviam sido recepcionadas. Por isso, pleiteou, com base no princípio da eficiência, a reabertura do procedimento de análise da proposta de termo de compromisso.

O Comitê, em reunião realizada em 25.01.2022, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o histórico do Proponente, que não constava como acusado em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; (vi) precedentes balizadores; e (vii) o retorno do processo ao Comitê após deliberação do Colegiado sobre o caso, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 597.134,01 (quinhentos e noventa e sete mil cento e trinta e quatro reais e um centavo), atualizado pelo IPCA, desde 11.03.2020, até a data do efetivo pagamento.

Tempestivamente, o Proponente apresentou contraproposta ao Comitê, em que solicitou que fossem considerados os termos da proposta do Comitê de 17.08.2021. Nada obstante, comunicou sua concordância com os termos apresentados pelo Comitê, caso este não concordasse com sua contraproposta.

Em seu parecer, o Comitê esclareceu que os parâmetros balizadores para negociação de solução consensual relativamente a esse tipo de conduta, inclusive em relação ao retorno à fase de negociação de proposta no âmbito do Comitê, amoldam-se ao decidido anteriormente pelo Colegiado em relação a casos similares. Isto posto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 597.134,01 (quinhentos e noventa e sete mil cento e trinta e quatro reais e um centavo), atualizado pelo IPCA, desde 11.03.2020, até a data do efetivo pagamento, seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO CTC

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002923/2017-81

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter atuado no processo como advogado e não participou do exame do caso.

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Andrea Miranda Godoy (“Andrea Godoy” ou “Proponente”), na qualidade de investidora, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS para apurar "eventual utilização de informações privilegiadas em negociações com ações ordinárias de emissão da empresa DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. ('DASA'), no âmbito da BM&FBovespa, no período anterior à publicação, em 23.12.2013, do edital de oferta pública de aquisição de ações (‘OPA')", no qual há outros acusados.

Após investigações, a SPS propôs a responsabilização de Andrea Godoy, por infração, em tese, ao art. 155, §4º, da Lei n° 6.404/1976 c/c art. 13, §1º, da então vigente Instrução CVM n° 358/2002, por ter utilizado informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado e relacionadas à OPA da DASA, com o intuito de auferir lucro, no valor de R$ 5.870,00 (cinco mil oitocentos e setenta reais).

Devidamente intimada, em 01.03.2020, Andrea Godoy apresentou defesa. Entretanto, a proposta para celebração de termo de compromisso foi apresentada intempestivamente, em 05.11.2021, ocasião em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 9.221,00 (nove mil duzentos e vinte e um reais), que, em seu entendimento, corresponderia ao valor integral do ganho auferido atualizado pelo Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado no sentido de recomendar “a não aceitação da proposta, sem prejuízo da possibilidade de o r. Comitê de Termo de Compromisso abrir negociação com a proponente sobre as condições mais adequadas à efetiva prevenção a novos ilícitos e à realização do caráter preventivo e pedagógico do processo sancionador”.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 11.01.2022, a representante da PFE/CVM, presente à reunião, destacou que, em que pese a apresentação da proposta tenha ocorrido fora do prazo previsto do art. 29, caput e §1º, da Resolução CVM nº 45/2021, conforme previsto no art. 84 da referida Resolução, o Colegiado da CVM poderia, em casos excepcionais, apreciar a proposta de celebração do ajuste, na forma do art. 82 da Resolução CVM nº 45/2021. Diante disso, tendo em vista a intenção de celebrar o termo de compromisso manifestada por Andrea Godoy, o Comitê entendeu que seria oportuno e conveniente propor ao Colegiado a superação da preliminar de intempestividade.

Sendo assim, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico da Proponente; (iii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares; e (iv) o fato de a proposta de termo de compromisso ter sido apresentada em momento posterior ao da apresentação por outros acusados no PAS, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 21.132,00 (vinte e um mil cento e trinta e dois reais), correspondente ao triplo do lucro bruto auferido com as operações em tese irregulares e majorado em razão de a apresentação da proposta ter ocorrido somente após a Administração ter se pronunciado sobre propostas de ajuste apresentadas por outros acusados no âmbito do referido PAS, atualizado pelo IPCA, a partir do dia da última operação (20.12.2013) até a data do efetivo pagamento (“Contraproposta”).

Em 24.01.2022, a Proponente apresentou nova proposta com valor correspondente a 2 (duas) vezes o lucro bruto auferido com as operações, atualizado pelo IPCA, desde 20.12.2013 até a data do efetivo pagamento.

Em 08.02.2022, o Comitê apreciou os argumentos trazidos pela Proponente e deliberou por reiterar os termos da Contraproposta.

Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos da Contraproposta.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 21.132,00 (vinte e um mil cento e trinta e dois reais), atualizado pelo IPCA, a partir de 20.12.2013 (dia da última operação, conforme Tabela XXVII do Relatório de Inquérito) até a data do efetivo pagamento, seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

Cabe enfatizar que a base do valor da contrapartida final para a celebração de termo de compromisso no presente caso está em consonância com os parâmetros adotados pela CVM no tratamento de situações que já foram objeto de ajuste no âmbito do mesmo PAS, e não nos parâmetros específicos para tratamento de casos como o da Proponente adotados nos dias atuais.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.

• Anexos

  PARECER DO CTC

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.000157/2021-05

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gilsomar Maia Sebastião ("Proponente"), na qualidade de diretor de relações com investidores da TOTVS S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros investigados.

Segundo apurado pela SEP, o Proponente teria falhado ao não divulgar fato relevante diante da ocorrência de oscilação atípica e vazamento de informação referente à negociação até então sigilosa, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002.

O Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual em situações similares; (iii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (iv) a fase em que se encontrava o processo; (v) o histórico do Proponente; (vi) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo II do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; e (vii) precedentes balizadores, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

O Proponente, então, manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO CTC

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – QESTRA TECNOLOGIA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – PROCS. SEI 19957.001608/2022-02 e 19957.001521/2022-27

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado no âmbito de pedido de registro de oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária, de ações ordinárias ("Oferta") de emissão de Qestra Tecnologia Administração e Participações S.A. ("Emissora", "Qestra" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A. (em conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, categoria "A".

No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora, bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003.

A respeito da Emissora e da Oferta, destacam-se as seguintes características: (i) foi constituída em 2016 e adquirida em 2017, pela Gulf Gestão de Recursos Ltda. ("Gulf"), que figurou como sua única acionista até́ a implementação de uma reorganização societária em 2020; (ii) a Gulf, ao longo de 2021, liderou os então acionistas da Qestra no estabelecimento de conjuntos contratuais junto a 19 empresas alvo ("Empresas Participantes"), todas elas operacionais, por meio dos quais seus respectivos controles foram transferidos à Emissora, sob condição de eficácia a realização da oferta pública inicial da Qestra (evento de liquidez); (iii) a demonstração financeira da Emissora, com data base de 31.12.2021, (iii.1) não apresenta quaisquer ativos, exceto pelo caixa, ou passivos; (iii.2) seu capital social é de R$ 73.626,00 mil, dos quais R$ 118 mil integralizados; e (iii.3) tampouco apresenta receita proveniente das operações; (iv) as informações financeiras combinadas pro forma da Emissora, com data base de 31.12.2021, apresentam os ativos operacionais e resultados das Empresas Participantes; (v) se concretizada a Oferta, a Emissora passará a consolidar os resultados das Empresas Participantes mediante uma operação de combinação de negócios; e (vi) até que a Oferta seja efetivada, o acordo de acionistas pré-evento de liquidez confere aos acionistas/quotistas minoritários (originários de cada entidade) a capacidade de dirigir as Empresas Participantes.

No pedido de dispensa, os Requerentes defenderam, em síntese, que nenhuma das hipóteses previstas no art. 32 da Instrução CVM nº 400/2003 seria aplicável à Emissora, de forma que não haveria a necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira. Nesse sentido, afirmaram que “constam da minuta do Prospecto e de seus anexos, dentre eles o Formulário de Referência, todas as informações que o investidor precisa para tomar uma decisão fundamentada a respeito da Oferta, conforme determina a regulamentação aplicável, sem a necessidade da inclusão de referido estudo", tendo sido destacadas: (i) as informações operacionais a respeito das diversas atividades executadas pela Companhia por intermédio das Empresas Participantes; (ii) as informações financeiras combinadas pro forma que demonstram os fundamentos da viabilidade econômico-financeira e rentabilidade das atividades desenvolvidas pelas Empresas Participantes, que passarão a ser consolidadas na Companhia imediatamente após a concessão do registro da Oferta, as quais encontram-se analisadas no item 10.9 do Formulário de Referência, anexo ao Prospecto, bem como nas demonstrações contábeis individuais de cada uma das Empresas Participantes, também anexas ao Prospecto, as quais foram devidamente auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes; e (iii) após a implementação da consolidação, a Companhia também apresenta informações financeiras pro forma (não auditadas) da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31.12.2021, refletindo a consolidação das Empresas Participantes, com exceção da BTB Inc.

A Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 5/2022/CVM/SRE/GER-2, tendo destacado, de início, a diferença entre (i) os precedentes que apresentam, quando da submissão do pedido de registro de oferta, a efetiva transferência à emissora dos ativos operacionais que a caracterizariam como entidade operacional e (ii) aqueles que não possuem tal característica, ou seja quando a operacionalidade do emissor se fundamenta em transações societárias futuras envolvendo empresas operacionais.

No entendimento da SRE, a Emissora seria, de fato, considerada companhia pré-operacional, sob qualquer ótica, tendo destacado que o pleito em tela se assemelharia ao grupo de precedentes analisados no âmbito dos pedidos de registro de oferta pública de ações de emissão de Cantu Store S.A. (Processo nº 19957.008736/2021-98) e ISH Tech S.A. (Processo nº 19957.006646/2021-62) e de units de FS S.A. (Processos nºs 19957.001338/2021-41 e 19957.002555/2021-58), uma vez que "mesmo no momento da submissão ao registro da oferta a emissora de fato não se apresentava operacional, mas sim passava por profunda alteração patrimonial no decorrer e como condição do sucesso da oferta".

Nesse sentido, a SRE destacou, em particular, que (i) diferentemente dos casos citados, em que as respectivas reorganizações de ativos condicionadas à realização das ofertas envolviam entidades do mesmo grupo econômico das emissoras, no presente caso, como as entidades que serão consolidadas pela Qestra são empresas que não possuem qualquer relação com o grupo econômico da Emissora, foi apresentada informação financeira pro forma referente aos três últimos exercícios sociais, tipo de informação contábil que, no entendimento da área técnica "não deveria (...) ser suficiente para viabilizar a dispensa de atendimento do art. 32, que trata da apresentação do estudo de viabilidade, bem como do 32-A, que trata da restrição à negociação das ações de emissores pré-operacionais"; (ii) nos casos precedentes mencionados, havia uma delimitação mais objetiva do marco temporal para consumação da reestruturação de ativos nas respectivas emissoras, uma vez que, nos termos descritos em seus prospectos, a reorganização atrelava-se pontualmente à precificação das ofertas; (iii) em todos os três precedentes de reorganização de ativos condicionada à oferta, na consumação dos registros de oferta pública, por oportunidade do envio do ofício de registro, a condição para a ocorrência das transações já teria sido verificada, uma vez que a conclusão da precificação seria condição para concessão do registro da oferta - ou seja, não haveria hipótese de concessão do registro de oferta na pendência de que a emissora se tornasse formalmente operacional; e (iv) quanto ao marco temporal, o presente caso, de forma diversa, além de não definir em que momento ocorrerá a verificação da "realização de oferta pública primária e secundária de ações de emissão da Companhia", ainda considera hipótese alternativa à distribuição pública de ações para que se aponte a sua ocorrência, momento a partir do qual passariam a vigorar determinados contratos que tornam efetiva a transferência de titularidade das Empresas Participantes para a Emissora.

Ante o exposto, a SRE concluiu "haver no presente caso potencialização dos entraves que vislumbramos para a concessão de dispensa de atendimento aos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM 400 nos casos de companhias que não apenas formalmente se enquadram na definição de entidades pré-operacionais, como também em essência, no momento de apresentação do pleito de registro de oferta, são, de fato, emissores pré-operacionais". Segundo a área técnica, tal entendimento amparou-se nos seguintes aspectos: (i) a informação contábil apta a ser produzida, diante das características do caso concreto, por meio da qual se busca retratar o eventual caráter operacional da Emissora, apresenta as fragilidades anteriormente apontadas, restando portanto prejudicada sua capacidade de prover informação significativa a respeito das atividades, organização e situação financeira da Emissora; e (ii) a complexidade do arranjo para a implementação do aporte das Empresas Participantes na Emissora, o que também foi objeto de preocupação para seu auditor independente. Assim, a SRE entendeu que não se deveria abrir mão de qualquer salvaguarda protetiva, quer seja informacional, consubstanciada na necessidade de apresentação de estudo de viabilidade, ou mesmo restrição do público-alvo.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por sua vez, analisou o pleito de dispensa no âmbito do pedido de registro inicial de emissor categoria "A", e concluiu, no Ofício Interno nº 25/2022/CVM/SEP/GEA-2, em linha com a SRE, que além de pré-operacional sob o ponto de vista formal, a Emissora seria pré-operacional em sua essência, destacando, nesse sentido, que:

(i) a Companhia realizou contratos de aquisição de participação acionária majoritária em diversas empresas, com uma condição suspensiva que se implementará com a realização de uma oferta pública de distribuição de ações. Portanto, a consolidação de sociedades operacionais no resultado e no patrimônio da Companhia depende de um evento futuro incerto e, enquanto tal evento não ocorre, a Companhia ainda não "existe de fato". Ademais, a implementação de parte da estrutura de governança da Qestra está sujeita a realização de tal evento, como se depreende da eleição dos membros independentes do Conselho de Administração também condicionada à realização da Oferta;

(ii) não se trata de um caso em que as sociedades operacionais pertenciam ou pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia, como visto em alguns precedentes em que o Colegiado da CVM concedeu a dispensa. A Companhia pretende consolidar 19 (dezenove) sociedades diferentes, que nem sequer formam, por si só, um outro grupo unificado, o que envolve a consolidação de diversos grupos econômicos distintos, com acionistas, administradores, corpos técnicos, governanças e culturas empresariais distintas;

(iii) as demonstrações financeiras apresentadas em complemento àquela exigida pela Instrução CVM nº 480/2009 são demonstrações financeiras pro forma, que, de acordo com a Orientação Técnica CPC nº 06, aprovada pela Deliberação CVM nº 709/2013, não são auditadas, sendo submetidas somente à asseguração razoável, diferentemente de demonstrações financeiras combinadas - realizadas quando as sociedades pertencem ao mesmo grupo econômico -, que são submetidas a auditoria. Ou seja, as únicas informações financeiras disponíveis para a tomada de decisão de um eventual investidor não são auditadas e não são trazidas outras informações importantes como a demonstração de fluxo de caixa, e notas explicativas bastante reduzidas;

(iv) o item 4.1 do Formulário de Referência informa que: "A Companhia não é obrigada a obter a opinião de um banco de investimento independente ou de uma firma de auditoria independente a respeito de qualquer aquisição que fizer e, consequentemente, o investidor pode não ter garantia de uma fonte independente de que o preço e os termos pelos quais a Companhia realizou a aquisição foram justos do ponto de vista financeiro", o que reforça, na percepção da SEP, a precariedade das informações financeiras disponíveis para a tomada de decisão do investidor;

(v) o presente caso se diferencia de todos os recentes precedentes de pedidos de dispensa similares apreciados pelo Colegiado. Nos casos de FS S.A. (Processo nº 19957.001295/2021-01), ISH Tech S.A. (Processo nº 19957.006640/2021-95) e Cantu Store S.A. (Processo nº 19957.008737/2021-32), a Companhia solicitante de registro também condicionava a conclusão da reorganização societária à realização de uma oferta. Entretanto, as sociedades operacionais a serem incorporadas já pertenciam ao mesmo grupo econômico da companhia, de forma que foram elaboradas demonstrações financeiras combinadas, apresentadas de forma complementar ao pedido. Nos casos de Rio Energy S.A. (Processo nº 19957.001682/2021-30), Monte Rodovias S.A. (Processo nº 19957.005640/2021-78) e Solar Bebidas S.A. (Processo nº 19957.006430/2021-05), a companhia já havia promovido a reorganização societária em momento anterior ao pedido de registro, apresentando, portanto, resultados consolidados em demonstração financeira, ainda que intermediária, demonstrando, assim, uma operacionalidade no momento do pedido de registro, ainda que sem cumprir o requisito normativo formal de resultados em demonstrações financeiras anuais.

Por todo o exposto, as áreas técnicas manifestaram o entendimento de que a Companhia se encontra em situação pré-operacional e, portanto, opinaram pelo indeferimento do pedido de dispensa.

O Diretor Alexandre Rangel acompanhou a conclusão das áreas técnicas pelo indeferimento do pedido de dispensa. Ressalvou, contudo, que se apoiou apenas no fundamento de que a completude do regime informacional não parece assegurada neste caso. Apesar de a Emissora ter apresentado informações financeiras pro forma, buscando emular em certa medida a informação conjunta relativa a todo o grupo que estaria contida nas demonstrações financeiras combinadas auditadas, fato é que se trata de material não auditado, acompanhado somente do relatório de asseguração dos auditores independentes. Não se identifica, em tais informações, o mesmo grau de amplitude e conforto verificado nas demonstrações financeiras combinadas auditadas. Ainda, lembrou que nos precedentes similares que foram apreciados recentemente pelo Colegiado – notadamente aqueles envolvendo a Cantu Store S.A., ISH Tech S.A. e FS S.A. – havia demonstrações financeiras combinadas auditadas, o que eleva o regime informacional disponibilizado aos potenciais investidores a um outro patamar de segurança e confiabilidade.

Por fim, o Diretor Alexandre Rangel registrou sua discordância com relação aos demais argumentos utilizados pelas áreas técnicas. Manifestou-se no sentido de que um nível eventualmente mais elevado de complexidade ou até mesmo de quantidade de instrumentos jurídicos relacionados aos eventos societários contratados não constitui impeditivo para que a dispensa seja eventualmente deferida, observadas as particularidades de cada caso. Como reconhecido pelo Colegiado, de forma unânime, no Processo nº 19957.008736/2021-98 (Cantu Store S.A.), na hipótese de a estrutura societária prevista nos instrumentos jurídicos não se concretizar tal como estabelecida nos documentos celebrados e devidamente divulgada ao público investidor, existem mecanismos regulatórios diversos de suspensão e até mesmo de cancelamento da oferta que esteja se processando em condições diferentes daquelas previamente informadas, nos termos da Instrução CVM n° 400/2003.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões das áreas técnicas, deliberou não conceder a dispensa pleiteada.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA SRE
  	MANIFESTAÇÃO DA SEP

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CIMS S.A. – PROC. SEI 19957.010503/2021-55

Trata-se de recurso interposto por CIMS S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 33/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA ESTADUAL DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA – PROC. SEI 19957.000117/2022-36

Trata-se de recurso interposto por Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM nº 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 2º trimestre de 2021.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 77/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONCEBRA - CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.000016/2022-65

Trata-se de recurso interposto por Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM nº 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2020.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 71/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – EMBRAER S.A. – PROC. SEI 19957.000364/2022-32

Trata-se de recurso interposto por Embraer S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 32/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PATRIMAR ENGENHARIA S.A. – PROC. SEI 19957.010453/2021-14

Trata-se de recurso interposto por Patrimar Engenharia S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 34/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – URBA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A. – PROC. SEI 19957.000081/2022-91

Trata-se de recurso interposto por Urba Desenvolvimento Urbano S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 30/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG – PROC. SEI 19957.000143/2022-64

Trata-se de recurso interposto por Companhia de Gás de Minas Gerais – GASMIG contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multas cominatórias, no valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) cada, em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido (i) no art. 25, caput e § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2020; e (ii) no art. 24, §1°, da Instrução CVM n° 480/2009, do Formulário de Referência de 2021.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 70/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE INCLUSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO – LOUDON BLOMQUIST - AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.000742/2022-88

Trata-se de recurso interposto por Loudon Blomquist - Auditores Independentes ("Recorrente" ou “Loudon Blomquist”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC que indeferiu seu pedido de inclusão de J.L.F.M. como seu responsável técnico.

Ao indeferir o pedido, a SNC, tendo analisado a documentação recebida, observou que não constava o certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica – CVM, conforme previsto no art. 30 e no inciso V do art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021, e, ainda, que o documento Certidão de Registro - Cadastro Nacional de Auditores Independentes - CNAI, por si, não comprovaria a aprovação no exame específico.

Em seu recurso, a Recorrente alegou, em resumo, que (i) J.L.F.M., sócio da Recorrente desde 1989, permaneceu no quadro de responsáveis técnicos junto à CVM desde 1994 até o ano de 2020, quando teria decidido pedir sua exclusão do quadro de responsáveis técnicos; (ii) embora a tentativa de retirada de J.L.F.M. da empresa tenha sido frustrada pelos demais sócios, a CVM considerou a exclusão de J.L.F.M. desde maio de 2020; e (iii) por um lapso, não solicitou imediata reconsideração daquela exclusão, a fim de que J.L.F.M. permanecesse no quadro de responsáveis técnicos.

A SNC, em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 45/2022-CVM/SNC/GNA, esclareceu, inicialmente, que a retirada de J.L.F.M. foi formalmente solicitada em carta datada de 29.08.2019, de modo que sua exclusão do cadastro como responsável técnico da Recorrente foi efetuada a pedido, em verdade, em agosto de 2019.

Além disso, a área técnica ressaltou, nos termos do inciso V do art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021, que J.L.F.M., ao deixar de ser responsável técnico da Recorrente, afastou-se do mercado de valores mobiliários e encerrou seu cadastro como responsável técnico daquela sociedade. Desta forma, segundo a SNC, para retornar ao cadastro como responsável técnico, seria necessária a aprovação no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica – CVM.

Ante o exposto, considerando que o recurso não apresentou novos fatos e elementos, tampouco restou comprovado o atendimento integral a todos os requisitos necessários para a inclusão do interessado como responsável técnico da sociedade de auditoria, conforme disposto na Resolução CVM nº 23/2021, a SNC opinou pela manutenção da decisão de indeferimento do pedido.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA