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EXTRATO DE ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 43 DE 16.11.2022

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR (*)
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
(*)
(*) Participou por videoconferência.

Outras Informações

 - Decisão referente ao Processo 19957.013745/2022-81 divulgada no site em 17.11.2022.

PEDIDOS DE ADIAMENTO E DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.013745/2022-81

Reg. nº 2722/22
Relator: SEP

Trata-se de pedidos de adiamento e de interrupção do curso de prazo de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), convocada para 18.11.2022, encaminhado à CVM por V.A. (“Requerente”), acionista titular de ações ordinárias e preferenciais da Oi, nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, e com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976.

A AGE foi convocada pelo Conselho de Administração da Oi a fim de deliberar, entre outras matérias, a aprovação da proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia (“Grupamento”), ambas na proporção de 50 ações de cada espécie para 1 ação da mesma espécie (50:1). Segundo informado pela Companhia, a proposta de Grupamento das ações foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 17.10.2022, “com o objetivo principal de enquadrar a cotação das ações de emissão da Companhia em valor igual ou superior a R$ 1,00 por unidade, mas também de restaurar o preço das cotações em patamares mais comumente adotados por companhias que listam suas ações no mercado”.

Em 27.10.2022, o Requerente apresentou expediente à CVM requerendo: (i) a suspensão do curso do prazo de convocação da AGE por até 30 (trinta) dias, com fulcro no art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/1976, a contar da data da convocação e da complementação das informações constantes da Proposta da Administração; e (ii) a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até por 15 (quinze) dias, com fulcro no art. 124, §5º, inciso II da mesma Lei, a fim de que a CVM conheça e analise a legalidade da Proposta da Administração, notadamente a sua aderência ao disposto no art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976.

Em síntese, o Requerente solicitou o adiamento da AGE sob o argumento de que a Proposta da Administração para a AGE não observou, no seu conteúdo, o disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022. Em linhas gerais, o Requerente arguiu que a Proposta da Administração foi “parca em justificar as razões que levaram a Administração a um grupamento em um fator”, não tendo esclarecido os efeitos econômicos da medida e o impacto que a proposta do Grupamento terá nos respectivos papeis. Ademais, o Requerente questionou qual seria o percentual de frações potencialmente gerado para cada uma das espécies de ações e qual o número total de acionistas potencialmente excluídos da base acionária.

O Requerente também solicitou a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até por 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM analisasse a legalidade da Proposta da Administração, tendo argumentado que “exige-se, por força do disposto no art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, a realização de assembleia especial dos titulares de ações preferenciais para quaisquer deliberações que afetem as “preferências ou vantagens” das ações preferenciais”. Em síntese, o Requerente defendeu que o referido dispositivo não vinculou a realização de assembleia geral especial à alteração dos “direitos”, mas, de maneira mais ampla possível, das “vantagens” das ações, o que inclui, mas não se limita, às características de liquidez e dispersão, razão pela qual, no caso concreto, seria necessária a realização de assembleia especial dos titulares de ações preferenciais. Nesse sentido, o Requerente afirmou que o acionista preferencialista seria especialmente prejudicado pela operação de Grupamento, uma vez que a ação preferencial sofreria “um impacto muito mais significativo nas vantagens de liquidez e dispersão que ela tem”.

Por fim, o Requerente informou que, em 26.10.2022, apresentou junto à Oi uma proposta alternativa à AGE de 18.11.2022, de grupamento das ações de emissão da Companhia na proporção de 10:1 para ambas as espécies, a qual, no seu entendimento, deveria ter sido objeto de divulgação pela Companhia.

Instada pela CVM a se manifestar, a Oi apresentou resumidamente as seguintes considerações:
(i) a proposta de grupamento de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na razão de 50 para 1 visa, de forma objetiva, cumprir com regra prevista no Regulamento de Emissores da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), que exige que a cotação das ações das companhias ali negociadas permaneça em valor superior a R$1,00 (um real);
(ii) a adoção da proporção de 50:1 coloca as ações da Companhia em um patamar de valor que está em linha com a grande maioria dos seus pares no mercado brasileiro e de muitas das empresas listadas na B3, balanceando a cotação de forma a evitar que o Grupamento pudesse resultar em um valor unitário significantemente baixo, o que levaria, como hoje ocorre, a que pequenas variações monetárias na cotação das ações resultassem em uma significativa variação de valor do papel, contribuindo para a sua alta volatilidade;
(iii) os valores de cotação das ações ordinárias e preferenciais, assumindo a aprovação do Grupamento na proporção proposta pela Administração, não tornará as ações inacessíveis aos investidores, não havendo indicação que o grupamento irá gerar perda de liquidez para as ações. Na verdade, o "ticket médio" das ações da Companhia, que corresponde ao valor médio das operações com ações de emissão da Companhia, apurado com base nas informações disponíveis à Companhia sobre a sua base acionária, é superior às novas cotações das ações ordinárias da Companhia;
(iv) não seria cabível o argumento de descumprimento ao art. 136, inciso II da Lei nº 6.404/1976, uma vez que a liquidez e dispersão não são vantagens legais ou estatutárias das ações preferenciais;
(v) no caso concreto, os acionistas titulares de ações preferenciais terão as suas ações agrupadas na mesma razão das ações ordinárias, tendo sido proposto um tratamento igualitário a todas as ações de emissão da Companhia, não havendo, portanto, prejuízo para uns em detrimento dos outros;
(vi) a Assembleia foi convocada com 30 dias de antecedência, prazo superior ao mínimo legal, tendo por ocasião da convocação divulgado todo o material exigido pelas normas da CVM, não sendo possível cogitar a suspensão do prazo de convocação da Assembleia. A Proposta da Administração para a AGE contém uma descrição detalhada do racional que levou a Administração a submeter a proposta de Grupamento à AGE, incluindo um relatório sobre as correspondentes alterações no Estatuto Social e sua justificativa e seus efeitos; e
(vii) com relação à alegação do Requerente de que a Companhia deveria ter informado qual o percentual de frações gerados pelo grupamento e quantos acionistas serão "excluídos" da base acionária, a Oi afirmou que o número de frações e a quantidade de acionistas que eventualmente deixarão de compor o quadro acionário não são conhecidos neste momento, já que, nos termos da Proposta, será concedido um prazo de pelo menos 30 dias após a realização da Assembleia para que os acionistas que assim desejem possam adquirir ações no mercado com o fim de formar um bloco de ações que lhes garanta permanecer com ao menos uma ação após o Grupamento.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 123/2022/CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP afirmou que, no seu entendimento, a Proposta da Administração da Oi para a AGE atende ao disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022, sendo clara no sentido de que a operação de Grupamento, nos termos apresentados, visa especialmente a adequar a cotação das ações de emissão da Companhia à Regra de Penny Stock da B3, de forma a alcançar a faixa de preço expressamente recomendada pela Bolsa, bem como quanto aos efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da medida.

Segundo relatório divulgado sobre as alterações propostas, a Proposta da Administração à AGE dispõe sobre o Grupamento das ações de sua emissão na proporção de 50:1, para ambas as espécies, bem como sobre os seguintes efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da medida: (i) o citado enquadramento da cotação das ações de sua emissão; (ii) a atração de investidores institucionais; (iii) a recomposição da liquidez “através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos”; e (iv) tornar a Oi elegível a participar do índice Bovespa após o encerramento do procedimento de recuperação judicial.

No mesmo sentido, a SEP fez referência ao esclarecimento prestado pela Companhia de que a adoção da proporção de 50:1, além de buscar uma cotação que não resultasse num valor unitário significantemente baixo, levando, novamente, a um risco de volatilidade excessiva, alinha-se à orientação da própria B3 no documento intitulado “Orientação sobre Procedimentos para Grupamento de Valores Mobiliários”.

Na visão da área técnica, o grupamento de ações, em termos econômicos, não altera os fundamentos do emissor, seu fluxo de caixa ou suas informações financeiras. Ademais, de acordo com a Proposta da Administração à AGE da Oi, a operação de Grupamento não alterará a participação proporcional dos acionistas no capital social, nem afetará os direitos patrimoniais e políticos das ações de emissão da Companhia, conforme previstos na Lei nº 6.404/1976 e em seu Estatuto Social.

Adicionalmente, quanto ao pleito do Requerente sobre a disponibilização de informação sobre o percentual de frações gerados pelo grupamento, a SEP observou que, como destacado pela Companhia, não há, neste momento, como conhecer o número de frações e a quantidade de acionistas que eventualmente deixarão de compor o quadro acionário da Oi.

Frente a tais características, a SEP também não vislumbrou a existência de pontos contraditórios na aludida Proposta da Administração, no que se refere aos efeitos jurídicos e econômicos reportados, notadamente quanto à possível atração de investidores institucionais e à recomposição da liquidez através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos.

Diante do exposto, e a partir da análise dos documentos e informações colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, referentes à proposta de Grupamento das ações, notadamente as informações contidas na Proposta da Administração para a AGE de 18.11.2022, a SEP afirmou que inexiste fundamento para o deferimento do pedido do Requerente de adiamento da AGE, nos termos previstos no art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/1976.

Com relação ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até 15 (quinze) dias, a SEP entendeu que, igualmente, não assistiria razão ao Requerente, haja vista que a liquidez e a dispersão acionária não consistem em vantagem patrimonial concedida às ações preferenciais de emissão da Oi, seja por disposição legal, seja por disposição estatutária, de sorte que, ao contrário do defendido pelo Requerente, a operação de Grupamento proposta não afetará os direitos patrimoniais (e também políticos) das ações de emissão da Companhia.

Além disso, a SEP ressaltou que, nos termos do aludido art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, a realização da assembleia especial de preferencialistas não é obrigatória em qualquer caso em que haja deliberação sobre alteração de preferências ou criação de classe de ações preferenciais com maiores vantagens, mas somente “quando for constatada real diminuição dos direitos patrimoniais dos titulares de ações preferenciais, sendo a sua realização dispensável nas hipóteses em que a deliberação aprovada pela assembleia geral extraordinária não lhes acarretar prejuízos efetivos.” (grifou-se).

De acordo com a SEP, no caso concreto, ainda que se admitisse a liquidez e a dispersão acionária como vantagem patrimonial atribuída às ações preferenciais de emissão da Oi, não se poderia afirmar, sem qualquer dúvida razoável, que a operação de Grupamento proposta pela Administração acarretará um impacto significativo na liquidez das ações de sua emissão, de forma a prejudicar os acionistas preferencialistas, como alegado pelo Requerente.

Nesse contexto, a SEP reiterou que a operação de Grupamento não altera os fundamentos operacionais da Oi, tampouco a participação proporcional dos acionistas no seu capital social. Ademais, destacou que a operação proposta tem por objetivo adequar o valor da cotação das ações de emissão da Companhia à regra de Penny Stock, mas também atingir uma faixa de preço recomendada pela própria Bolsa, que lhe permita mitigar o risco de volatilidade excessiva da cotação das ações, evitando oscilações percentuais elevadas dissociadas dos fundamentos do emissor, que, no caso concreto, encontra-se atualmente em processo de recuperação judicial, sem desconsiderar a presunção de que não há prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações de emissão da companhia diante da manutenção da cotação de suas ações nesta faixa de preço.

Na mesma linha, segundo a SEP, os dados acerca do “ticket médio” das ações da Companhia tenderiam a reforçar a premissa defendida pela Companhia, no sentido de que não haveria o alegado prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia diante das novas cotações alcançadas após a operação de Grupamento, que estariam alinhadas à faixa de preço recomendada pela B3 (entre R$20,00 e R$40,00).

Quanto à liquidez das ações, a SEP ressaltou que a complexa dinâmica das negociações em bolsa, influenciada pelos fundamentos da Companhia e do ambiente econômico em que está inserida, não permitiria uma conclusão a priori quanto ao efetivo impacto do grupamento sobre a liquidez das ações. Não obstante, a área técnica observou que, em tese, fariam sentido as alegações da Companhia de que a potencial atração de investidores institucionais e a recomposição da liquidez “através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos” traria um impacto positivo na liquidez do papel.

Por fim, quanto à proposta alternativa apresentada pelo Requerente à Companhia, a SEP destacou ter informado ao Requerente que se trata de matéria que foge ao escopo dos pedidos de adiamento e de interrupção de assembleia geral previstos no art. 124, §5º, incisos I e II da Lei nº 6.404/1976, de sorte que eventual demanda a esse respeito junto à CVM deveria seguir o rito aplicável às reclamações de investidores.

Diante de todo o exposto, a SEP não vislumbrou violação a dispositivos legais ou regulamentares, notadamente ao art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, para fins do deferimento do pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da AGE da Oi convocada para o dia 18.11.2022, nos termos previstos no art. 124, §5º, inciso II da Lei.

Ante o exposto, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE da Oi convocada para 18.11.2022.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, prevista para realizar-se em 18.11.2022.

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