CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 24.08.2023.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003391/2022-67

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alberto Kohn de Penhas (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não existem outros acusados.

A SMI propôs a responsabilização do Proponente pela suposta aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia em posse de informação relevante, ainda não divulgada, com a suposta finalidade de obter vantagem com o uso da informação, em infração, em tese, ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 30.05.2023, tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (iv) possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; (v) precedentes balizadores; e (vi) o fato de a SMI não ter apontado benefício financeiro na peça acusatória, bem como a exposição da Área Técnica sobre o caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Em resposta, o Proponente aditou a proposta apresentada, oferecendo o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais).

Considerando o aditamento proposto, o Comitê reiterou os termos da negociação objeto de deliberação em 30.05.2023, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004286/2022-45

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Caroline Schiafino Andreis (“Caroline Andreis”), na qualidade de Diretora-Presidente e Diretora de Relações com Investidores da Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. (“ADH” ou “Companhia”), e Marco Scabia (em conjunto com “Caroline Andreis”, “Proponentes”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Caroline Schiafino Andreis, por: (a) supostamente não proceder à elaboração e ao envio à CVM das Demonstrações Financeiras referentes ao período encerrado em 31.12.2019, em descumprimento, em tese, ao disposto no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/1976 c/c os arts. 21, III, e 25, §2º, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009; e (b) não elaboração e entrega dos Formulários ITR referentes aos períodos encerrados em 31.03.2020 e 30.06.2020, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 21, V c/c o art. 29, II, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009; e

(ii) Marco Scabia, por supostamente não proceder à convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2019, tendo em vista o disposto no art. 142, IV, da Lei n° 6.404/1976, em infração, em tese, ao art. 132 da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 21, VII, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram “pagar 5 salários-mínimos a título de multa [sic] (nos termos do art. 11, II, da Lei 6385/76), considerando o baixo grau de lesividade ocasionado pela conduta da Requerente e não incidir novamente no referido artigo que fundamenta o processo sancionador”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes. Adicionalmente, a PFE/CVM destacou que “apesar de não caber em regra à PFE-CVM avaliar os requisitos discricionários previstos no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45 (...), é importante lembrar que a Companhia e os acusados acumulam um longo histórico de processos na CVM, e, além disso, no PAS 19957.002528/2020-02, a proposta de termo de compromisso apresentada [pelos Proponentes] foi rejeitada”.

O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) a reduzida economia processual, uma vez que, dos quatro acusados no PAS, apenas dois apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso; (ii) o valor proposto para celebração do ajuste, que se mostra desproporcional se consideradas as condutas na espécie; e (iii) a gravidade, em tese, do caso, que teria ensejado, inclusive, a suspensão do registro de companhia aberta da ADH, em 08.06.2021, e, posteriormente, o cancelamento do registro de Companhia na CVM, em 12.07.2022, o Comitê entendeu que não seria oportuno nem conveniente a celebração do termo de compromisso no presente caso. Desse modo, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.015356/2022-91

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Márcio Luiz Goldfarb (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente pela suposta aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) o histórico do Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Em resposta, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.006551/2020-68

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“BV ASSET”), na qualidade de administradora fiduciária do Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Securities IV (“FII Securities IV”), e por Rudmila Onha Cruz (“Rudmila Cruz”) e Marcelo Maylinch Simão (“Marcelo Simão” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores responsáveis pela BV ASSET, em fase pré-sancionadora, no âmbito de Processo Administrativo instaurado pela Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado para analisar suposto descumprimento, pelos Proponentes: (i) ao art. 41, §§ 1º e 3º, da Instrução CVM nº 472/2008 (“ICVM 472”), pela não divulgação de suposto fato relevante relacionado à amortização de cotas ocorrida em novembro de 2019; (ii) do dever de diligência por (a) erro de preenchimento do Informe Mensal de novembro de 2019, sem, em tese, prestar os devidos esclarecimentos, de forma pública, e (b) envio do relatório trimestral aos Reclamantes citando, erroneamente, o desdobramento de cotas, em infração, em tese, ao art. 33 da ICVM 472; (iii) ao art. 134, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”), pela não garantia do direito de reembolso dos cotistas em razão da incorporação do FII Securities IV pelo FII Securities III; (iv) ao art. 45, § 5º, da ICVM 472 c/c art. 102, caput, III, da ICVM 555, por suposto descumprimento dos limites de concentração dos ativos integrantes da carteira do FII Securities IV; (v) do art. 35, caput, XII, da ICVM 472 c/c art. 10, XIV, do Regulamento do FII Securities II, e do art. 32, XI, da ICVM 472, em razão das negociações das cotas do FII Securities IV, realizadas pelo FII Securities II; (vi) ao art. 2º, § 1º c/c art. 9º, da ICVM 472, pelo fato de o FII Securities II e o FII Securities IV supostamente terem sido operados como fundos abertos; (vii) do art. 12 da então vigente Instrução CVM nº 505/2011 (“ICVM 505”), uma vez que não foram observadas evidências das ordens que originaram os negócios em análise; (viii) ao disposto no art. 20 da então vigente ICVM 505, tendo em vista que, em tese, (a) as aquisições e as alienações de cotas de emissão dos dois fundos ocorreram ao valor patrimonial, indicando ausência de formação de preço; (b) não há documentos que comprovem as contrapartes dos negócios realizados; e (c) não teria ocorrido busca, de forma ativa, de investidores, pela BV ASSET, para contrapartes das transações em questão; e (ix) do art. 30, parágrafo único, da então vigente ICVM 505, uma vez que, em tese, a BV ASSET teria privilegiado seus próprios interesses ao realizar as referidas operações fora de mercado organizado, em detrimento dos interesses dos clientes.

Após a solicitação de manifestação prévia pela SSE, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso em que ofereceram pagar à CVM o montante global de R$ 1.920.000,00 (um milhão e novecentos e vinte mil reais), sendo:
(i) R$ 1.620.000,00 (um milhão e seiscentos e vinte mil reais), a ser pago pela BV ASSET;
(ii) R$100.000,00 (cem mil reais) a ser pago por Rudmila Cruz, na qualidade de “diretora responsável por 5 meses”; e
(iii) R$200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por Marcelo Simão, na qualidade de “diretor responsável por cerca de 1 ano”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o ora proposto, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); e (iii) o histórico do Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de R$ 4.258.500,00 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e quinhentos reais), a ser cumprido da seguinte forma (“Contraproposta”):
(i) R$ 2.839.000,00 (dois milhões, oitocentos e trinta e nove mil reais) a ser pago pela BV ASSET;
(ii) R$ 417.500,00 (quatrocentos e dezessete mil e quinhentos reais) a ser pago por Rudmila Cruz; e
(iii) R$ 1.002.000,00 (um milhão e dois mil reais) a ser pago por Marcelo Simão.

Diante disso, os Proponentes apresentaram nova proposta no valor global de R$2.788.750,00 (dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta reais), sendo:
(i) R$ 2.188.750,00 (dois milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta reais) a ser pago pela BV ASSET;
(ii) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por Rudmila Cruz; e
(iii) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) a ser pago por Marcelo Simão.

O Comitê, ao analisar a nova proposta apresentada, decidiu reiterar os termos de sua Contraproposta, por seus próprios e jurídicos fundamentos.

Na sequência, tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os valores propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ