CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003980/2023-26

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Sergio Agapito Lires Rial (“Sérgio Rial”) e João Guerra Duarte Neto (“João Guerra” e, em conjunto com Sérgio Rial, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”) à época dos fatos, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(i) Sérgio Rial, por violação, em tese, (a) do art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), e do art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), ao expor, em teleconferência realizada pela Americanas em 12.01.2023, informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela Companhia na forma prevista na regulamentação; e (b) do art. 3º, §5º, da RCVM 44, e do art. 15, caput, da Resolução CVM nº 80/2022, ao informar, em vídeo disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023 e em teleconferência realizada na mesma data, números referentes à dívida financeira da Companhia, bem como à exposição da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se refere aos covenants, de maneira incompleta e inconsistente; e

(ii) João Guerra, por violação, em tese, do art. 157, §4º, da LSA, e dos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não divulgar tempestivamente suposto fato relevante contendo informações proferidas por Sérgio Rial em teleconferência realizada em 12.01.2023.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM os valores de (i) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) referentes à imputação de violação do dever de sigilo e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referentes à imputação de não prestar informações completas e consistentes (no caso de Sergio Rial); e (ii) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) referentes à imputação de divulgação intempestiva de suposto fato relevante (no caso de João Guerra).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 29.11.2023, tendo em vista, em especial (i) a gravidade, em tese, do caso; e (ii) a existência de outros processos/procedimentos em curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo, e o nível de visibilidade que havia a respeito naquele momento, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso na espécie, ao menos naquela conjuntura, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela rejeição das propostas apresentadas.

Ainda, o Comitê ressaltou que os valores propostos pelos Proponentes estariam muito distantes daqueles que, em tese, balizariam eventual ajuste, inclusive diante da relevância do objeto do caso, registrando-se, então, o entendimento de que o melhor desfecho seria a sua apreciação em sede de julgamento.

Em 13.12.2023 e 14.12.2023, Sergio Rial e João Guerra, respectivamente, apresentaram nova proposta de termo de compromisso, com majoração dos valores inicialmente apresentados para (i) R$ 1.280.000,00 (um milhão e duzentos e oitenta mil reais) no caso de Sergio Rial, sendo o valor de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais) correspondente à imputação de inobservância, em tese, do dever de sigilo, e o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) correspondente à imputação de inobservância, em tese, do dever de informar; e (ii) R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) no caso de João Guerra.

Em 20.12.2023, ao apreciar as novas propostas trazidas pelos Proponentes, e tendo em vista (i) a gravidade, em tese, do caso; (ii) a existência de outros processos/procedimentos em curso na CVM envolvendo o tema de fundo do presente processo e o nível de visibilidade que havia a respeito naquele momento, e (iii) que não foi trazido nenhum elemento adicional apto a infirmar a fundamentação da sua deliberação de 29.11.2023, o Comitê entendeu, mais uma vez, não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso, ao menos naquele momento. Ademais, o Comitê ratificou sua opinião de que o melhor desfecho para o caso seria a apreciação em sede de julgamento.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Diretor Daniel Maeda foi sorteado relator do processo.