CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

^(*) De acordo com a Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 184/2021, participou somente da discussão do Proc. SEI 19957.000723/2021-71 (Reg. 2121/21).

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – ISH TECH S.A. – PROCS. SEI 19957.006646/2021-62 E 19957.006640/2021-95

Trata-se da continuação da discussão iniciada pelo Colegiado em 28.09.2021 acerca de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado em função de pedido de registro da oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária ("Oferta"), de ações ordinárias de emissão de ISH Tech S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder” e, em conjunto com a Emissora, “Requerentes”), concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009.

No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003.

No pedido de dispensa, os Requerentes explicaram que: (i) a Emissora foi constituída, em 02.06.2021, com o objetivo de consolidar as atividades do Grupo ISH, o qual é composto, atualmente, pelas sociedades ISH Tecnologia S.A. (“ISH Tecnologia”) e Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda. (“Integrasys” e, em conjunto com ISH Tecnologia, "Sociedades do Grupo ISH”), cujas atividades são desenvolvidas há mais de 20 anos; e (ii) em assembleia geral extraordinária realizada em 18.08.2021, os acionistas da Emissora aprovaram, entre outras matérias, a contribuição, pelos sócios das Sociedades do Grupo ISH, da integralidade de suas participações societárias em tais sociedades ao capital social da Emissora, condicionada à “consumação da Oferta aprovada na assembleia geral da Companhia realizada em 28 de julho de 2021, conforme definido na respectiva ata”, condição suspensiva que seria verificada com a conclusão do processo de bookbuilding e com a fixação do preço por ação da Oferta, de acordo com o prospecto preliminar apresentado junto aos pedidos concomitantes de registro da Oferta e de registro para emissor categoria A, também acompanhados das demonstrações financeiras combinadas da Emissora e das Sociedades do Grupo ISH, devidamente auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., referentes aos exercícios sociais findos em 2020, 2019 e 2018 e as demonstrações financeiras intermediárias combinadas do Grupo ISH, relativas ao período findo em 30.06.2021, além de outros documentos exigidos para instruir o processo.

Diante do cenário relatado acima, os Requerentes sustentaram ser desnecessária a apresentação, com o pedido de registro da Oferta, de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora e a imposição de restrição do público-alvo da Oferta, com base nos seguintes argumentos: (i) a Emissora, os sócios das Sociedades do Grupo ISH e os coordenadores da Oferta “se certificarão de que o Formulário de Referência conterá, de forma clara e inequívoca, todas as informações financeiras, operacionais e de outra natureza da Companhia, para permitir a decisão fundamentada do investidor, em alinhamento com o princípio fundamental do mercado de capitais, qual seja, a ampla divulgação de informações”; (ii) a falta do estudo de viabilidade não cria riscos para o investidor, tendo em vista que a “reorganização societária não impactou e nem impactará de forma adversa o reconhecimento das marcas “ISH” e “INTEGRASYS”, o know-how e pipeline de produtos e serviços desenvolvidos pelas empresas do Grupo ISH e tampouco [a] capacidade da nossa Companhia de dar continuidade aos negócios desenvolvidos pelas empresas do Grupo ISH”; (iii) a Oferta não tem por objeto a constituição da Emissora; (iv) a Emissora já atua há mais de vinte anos “por meio do Grupo ISH no setor de tecnologia da informação e cibersegurança (...) e demonstrou ter sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros”; e (v) a Emissora possui baixo índice de endividamento, capacidade de geração de caixa por meio de suas operações e alta rentabilidade de suas operações.

Após analisarem o pedido, as Superintendências de Registro de Valores Mobiliários – SRE e de Relações com Empresas – SEP manifestaram seu entendimento, abaixo resumido, conforme respectivos ofícios:

(i) Ofício Interno nº 129/2021/CVM/SRE/GER-2: (a) a Emissora seria uma companhia pré-operacional, “sob qualquer ótica que se tome para análise”; (b) considerando que a análise do registro da Oferta se baseia em uma situação que ocorrerá no futuro, a SRE entendeu que a CVM não deveria renunciar a qualquer salvaguarda protetiva; e (c) a SRE entendeu que a reorganização societária poderia ter sido realizada previamente à Oferta e que tal escolha não faria diferença para a Emissora.

(ii) Ofício Interno nº 119/2021/CVM/SEP/GEA-2: (a) o deferimento de pedidos de dispensa em casos similares para a comprovação da operacionalidade do emissor contou com a apresentação de demonstrações financeiras para fins de registro apresentando receitas operacionais no individual ou consolidado, em conjunto com demonstrações contábeis combinadas; (b) o objeto social da Emissora prevê, de forma genérica, a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista; (c) em outros casos analisados pela SEP, a reorganização societária não era um evento futuro que poderia ocorrer, ou não, durante ou logo após o processo de abertura de capital; e (d) a declaração presente nos itens 3.9 e 10.9 do formulário de referência da Companhia de que "[a]s demonstrações financeiras intermediárias combinadas não devem ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na Companhia" não seria compatível com a argumentação da carta em que solicita a dispensa do enquadramento pré-operacional, na qual consta a afirmação de que "[a] Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores se certificarão de que o Formulário de Referência conterá, de forma clara e inequívoca, todas as informações financeiras, operacionais e de outra natureza da Companhia, para permitir a decisão fundamentada do investidor"; assim, no entendimento da SEP, tal declaração deveria ser revista ou, alternativamente, excluído do formulário de referência toda e qualquer informação extraída das demonstrações financeiras combinadas de 30.06.2021.

Na reunião de 28.09.2021, o Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo o Diretor Alexandre Rangel votado pela concessão das dispensas pleiteadas com base nos seguintes fundamentos: (i) a totalidade do capital social das sociedades operacionais e investidas da Emissora será sempre detida pela Emissora, estando, ademais, preservada a competência da CVM para suspender ou cancelar a Oferta, a qualquer tempo, caso a estrutura societária informada não venha a ser implementada; (ii) as sociedades operacionais exercem atividade empresarial há tempos, fato que conduz à conclusão de que a Emissora não se confundirá com uma companhia pré-operacional quando da realização da Oferta, pois as sociedades operacionais, nesse momento, serão subsidiárias integrais da Emissora, o que justifica a dispensa do estudo de viabilidade e da restrição do público-alvo da Oferta; e (iii) a transparência, completude e regularidade do regime informacional da Oferta parecem adequadamente asseguradas. Ao final, o Presidente Marcelo Barbosa solicitou vista do processo.

Em sua manifestação de voto, o Presidente Marcelo Barbosa, em síntese:

(i) discordou da opinião de que a Emissora seria uma companhia pré-operacional “sob qualquer ótica que se tome para análise”, posto que, "do ponto de vista substancial, pode-se considerar que, uma vez consumada a Oferta, isto levará a Emissora à condição de companhia titular de participação em negócios que já vêm, e continuarão, operando em bases conhecidas, inexistindo motivos para se questionar o histórico de suas atividades ou de seus fluxos de receitas.". Ademais, considerou que (a) "os acionistas já aprovaram a nova estrutura societária, a qual produzirá seus efeitos após a consumação da Oferta, independentemente da aprovação de novas deliberações por quaisquer das partes" e que, portanto, "imediatamente após a precificação da Oferta, a nova estrutura societária passará a produzir seus efeitos jurídicos"; e (b) os termos e condições da reorganização societária e a respectiva condição suspensiva serão suficientemente informados ao mercado, conforme o teor do formulário de referência e do prospecto preliminar apresentados para registro pelos Requerentes;

(ii) em relação às informações financeiras do Grupo ISH, entendeu que, para fins do pedido de dispensa, a Emissora apresentou informações financeiras suficientes para demonstrar o caráter operacional, considerando as sociedades que se tornarão suas subsidiárias;

(iii) fez ressalva a respeito da declaração prevista no item 3.9 do formulário de referência da Emissora, que seria, em certa medida, contraditória com as alegações trazidas pelos Requerentes e com o próprio pedido de dispensa e que, portanto, caso a Emissora entendesse que as informações financeiras apresentadas não exprimem clareza aos investidores, o estudo de viabilidade não deveria ser dispensado, tampouco a restrição de público-alvo; não sendo este o caso, o pedido de dispensa deveria ser deferido desde que a Emissora alterasse seu formulário de referência de forma a excluir tal declaração; e

(iv) divergiu do entendimento da SRE sobre o momento em que os efeitos jurídicos da reorganização societária passarão a ser eficazes, tendo afirmado que "os arranjos societários e a forma mediante a qual tais reorganizações são implementadas dependem, exclusivamente, da vontade das partes, que já se sujeitam aos limites legais e regulamentares para decidir como proceder".

Ante o exposto, o Presidente Marcelo Barbosa propôs o deferimento do pedido de dispensa, nos termos e condições propostos pelos Recorrentes, observada a ressalva relativa à declaração prevista no item 3.9 do formulário de referência.

Por unanimidade, divergindo das manifestações das áreas técnicas, o Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas.