CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR <sup>(*)

(*)</sup> Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009739/2021-49

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Inepar Administração e Participação S.A. (“Inepar Administração”), na qualidade de acionista controlador da Inepar Indústria e Construções S.A. (“Inepar Indústria”) e da Inepar Equipamentos e Montagens S.A. (“Inepar Equipamentos” e, em conjunto com “Inepar Indústria”, “Companhias”), Atilano de Oms Sobrinho (“Atilano Sobrinho”), na qualidade de Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração, Di Marco Pozzo (“Di Marco”), Cesar Romeu Fiedler (“Cesar Fiedler”), André de Oms, Carlos Alberto Del Claro Gloger (“Carlos Gloger”), Irajá Galliano Andrade (“Irajá Andrade”) e Ricardo de Aquino Filho (“Ricardo Filho” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), todos na qualidade de administradores e ex-administradores das Companhias, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

O PAS originou-se de processo instaurado para analisar reclamação questionando a atuação de Atilano Sobrinho, na qualidade de administrador das Companhias, após ter sido julgado e condenado com pena de inabilitação pelo Colegiado da CVM no âmbito do PAS RJ2013-1840 e do Inquérito Administrativo 17/2006.

Após análise, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Inepar Administração por infração, em tese, ao disposto na alínea “d” do §1º do art. 117 da Lei nº 6.404/1976, tendo em vista os danos causados, em tese, com abuso de poder, ao eleger Atilano Sobrinho para o cargo de membro do Conselho de Administração, em 04.09.2020;

(ii) Atilano Sobrinho por infração, em tese, (i) ao art. 2º, II, da então vigente Instrução CVM nº 367/2002 c/c o §2º do art. 147 da Lei nº 6.404/1976, ao assinar termo de posse informando não estar inabilitado para o cargo de membro do conselho de administração da companhia, e (ii) ao art. 153 c/c art. 147, §2º da Lei nº 6.404/76, ao permanecer no cargo de membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente mesmo estando inabilitado;

(iii) Di Marco e Cesar Fiedler por infração, em tese, ao art. 153 c/c art. 147, §2º, da Lei nº 6.404/1976, ao permanecerem nos cargos de membros do Conselho de Administração mesmo estando inabilitados; e

(iv) André de Oms, Carlos Gloger, Irajá Andrade e Ricardo Filho por infração, em tese, ao art. 154, §2º, “b”, da Lei nº 6.404/1976, por aprovarem a criação de um Comitê permitindo que um administrador inabilitado permanecesse atuando na administração da Companhia.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, propondo pagar à CVM o valor total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), distribuído da seguinte forma:

(i) Inepar Administração, Atilano Sobrinho, Di Marco e Cesar Fiedler – R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para cada proponente; e

(ii) André de Oms, Carlos Gloger, Ricardo Filho e Irajá Andrade - R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cada proponente.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Não obstante, a PFE/CVM destacou que “à vista da gravidade das infrações imputadas aos ora proponentes, que perpassam por abuso de poder de controle e violação aos deveres fiduciários, e, ainda, dos precedentes fixados por esta casa, os valores apresentados encontram-se em muito dissociados do que se pode reputar como apto a cumprir a finalidade preventiva e repressiva que os instrumentos administrativos, mesmo que consensuais, precisam se revestir”.

Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), realizada em 06.09.2022, a SEP manifestou seu entendimento de que o caso seria singular e “sem precedentes”, devido às suas características, e que estar-se-ia diante de “algo grave”, como o descumprimento, em tese, de decisão do Colegiado da CVM. Desse modo, a SEP ressaltou a importância de um pronunciamento do Colegiado da Autarquia, para o caso concreto, em sede de julgamento.

Ante o exposto, e considerando a referida manifestação da SEP, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta apresentada, por entender, essencialmente, que não seria conveniente nem oportuno firmar termo de compromisso com os Proponentes, em especial, em razão da singularidade do caso, que inclusive envolveria, em tese, crime de desobediência em razão de descumprimento de decisão prolatada em sede de julgamento pela Autarquia, cuja decisão já teria sido ratificada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN, além de os valores oferecidos para fins de ajuste estarem muito distantes do que seria aceitável para o caso.

O Colegiado, por unanimidade, entendeu que não é conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso, dadas as características do caso consoante apontadas na tese acusatória e, assim, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou por rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, entendendo que o caso em tela deve ser objeto de decisão do Colegiado em sede de julgamento.

Na sequência, o Diretor Alexandre Rangel foi sorteado relator do processo.