CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009424/2021-00 E 19957.000441/2022-54

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Camille Loyo Faria ("Proponente"), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores ("DRI") da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") 19957.009424/2021-00, e na qualidade de DRI da TIM S.A. ("TIM"), no âmbito do PAS 19957.000441/2022-54, ambos instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente da seguinte forma: (i) no âmbito do PAS 19957.009424/2021-00, por infringir, em tese, o disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, e nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002 ("ICVM 358"), ao divulgar Fato Relevante em 28.07.2020 de maneira intempestiva, em face de Fato Relevante divulgado na véspera por participantes de processo concorrencial aberto pela Oi; e (ii) no âmbito do PAS CVM 19957.000441/2022-54, em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 e nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente ICVM 358, ao não divulgar Fato Relevante, em 22.11.2021, diante de notícia relevante distribuída à mídia, na véspera, pela companhia controladora.

A Proponente apresentou, no âmbito do PAS 19957.009424/2021-00, proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 06.09.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), considerando (i) disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

No decorrer da reunião, o Comitê foi informado pela SEP da existência do PAS 19957.000441/2022-54, no qual se apurava conduta similar à do PAS 19957.009424/2021-00. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico da Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) o grupo do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021, no qual a infração, em tese, estaria inserida; e (v) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aperfeiçoamento da proposta apresentada, de modo que passasse a englobar de forma conjunta o PAS 19957.000441/2022-54, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 1.380.000,00 (um milhão e trezentos e oitenta mil reais).

Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

No âmbito do PAS 19957.000441/2022-54, e em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 1.380.000,00 (um milhão e trezentos e oitenta mil reais), seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, sugerindo ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.