CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) justificadamente, por motivo de força maior, participou somente das deliberações referentes aos itens 1 e 3 (Processos 19957.004687/2020-33 e 19957.004971/2022-71) da ordem do dia (considerando a inversão de pauta ocorrida), pois teve que se ausentar antecipadamente para atender à demanda de saúde de seu familiar, em regime de urgência.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
 

Ademais, foi realizada a redistribuição do PAS 19957.011346/2018-08 ao Diretor João Accioly, nos termos do art. 34 da Resolução CVM n° 45/2021, tendo em vista a apresentação de requerimento no âmbito do referido processo após o término do mandato do Diretor Gustavo Gonzalez.

Ata divulgada no site em 21.07.2023, exceto decisões referentes aos Processos 19957.004971/2022-71 (Reg. 2869/23), 19957.003695/2021-43 (Reg. 2870/23) e 19957.001093/2023-13 (Reg. 2864/23) divulgadas em 05.07.2023.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004971/2022-71

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Antônio Alves Benjamin Neto (“Antônio Benjamin”), na qualidade de Presidente Executivo da Kora Saúde e Participações S.A. (“Companhia”), e por Flavio Figueiredo Deluiggi (“Flavio Deluiggi” e, em conjunto com “Antônio Benjamin”, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Antônio Benjamin, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976, e do art. 8º da Resolução CVM n° 44/2021 (“RCVM 44”), ao mencionar, em evento realizado pela Companhia, em 17.12.2021, informação relevante ainda não divulgada pelos meios regulamentares; e

(ii) Flavio Deluiggi, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, e dos artigos 3ª e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não divulgar tempestivamente Fato Relevante diante da perda do controle de informação relevante, também observada por meio da identificação de notícia veiculada pela mídia e da ocorrência de oscilação atípica nos negócios com ações de emissão da Companhia, em 17.12.2021.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) a ser pago por cada proponente.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o disposto nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então aplicável Instrução CVM n° 358/02, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), sendo R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para cada proponente (“Contraproposta”).

Em seguida, os Proponentes apresentaram nova proposta, em que propuseram pagar, cada um, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Alternativamente, afirmaram que, em prol da celeridade, caso o Comitê não concordasse com o novo valor apresentado, aceitariam arcar com o montante individual de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) proposto pelo Comitê.

Ao analisar a nova proposta apresentada, o Comitê entendeu que os argumentos trazidos pelos Proponentes já haviam sido considerados quando da formulação da Contraproposta do CTC e que não haveria justificativa para aceitação de valor inferior ao que fora então considerado como adequado e suficiente.

Assim, o Comitê concluiu que a celebração de termo de compromisso nos termos da Contraproposta, aceita pelos Proponentes, seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. Desse modo, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.003695/2021-43

A Diretora Flávia Perlingeiro, tendo sido alertada pela Gerência Executiva - EXE quanto a que o cotista reclamante, no caso, foi a BNDES Participações S.A., dando origem ao processo que segue ainda em fase pré-sancionadora, declarou-se impedida e não participou da deliberação.

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Intrader DTVM Ltda. (“Intrader”), na qualidade de administradora dos fundos FIP I.E.M.C.S.P., FIP I.F.F.I.M.A.M. e FIP C.C.S. (em conjunto, “Fundos”), Edson Hydalgo Júnior (“Edson Hydalgo”) e Paulo Roberto Mercado Júnior (“Paulo Mercado” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores responsáveis pela Intrader, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN.

O processo foi instaurado pela SIN, a partir de reclamação apresentada por cotista dos Fundos, para apurar possível descumprimento, pelos Proponentes, ao art. 22 da Resolução CVM n° 21/2021 (“RCVM 21”), além de: (i) em relação ao FIP I.E.M.C.S.P., possível infração ao art. 22, “iv”, ao art. 27, “i”, e ao art. 38, “i”, todos do Regulamento do fundo, ao art. 39, XII, ao art. 24, I, ao art. 49, §1º, e ao art. 51, III, todos da Instrução CVM nº 578/2016 (“ICVM 578”), e ao art. 3º da Instrução CVM n° 579/2016 (“ICVM 579”); (ii) em relação ao FIP I.F.F.I.M.A.M., possível infração ao art. 37, “i”, e ao art. 48, §2º, ambos do Regulamento do fundo, e ao art. 24, I, ao art. 39, XII, e ao art. 49, todos da ICVM 578; e (iii) em relação ao FIP C.C.S., possível infração ao art. 15, §1º, “a”, do Regulamento do fundo, e ao art. 24, I, ao art. 39, V e XII, e ao art. 49, §1º, todos da ICVM 578, e ao art. 3º da ICVM 579. Há outros 7 (sete) investigados no processo.

Após a solicitação de manifestação prévia pela SIN, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM, em parcela única, os valores de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Intrader, R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para Edson Hydalgo e R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para Paulo Mercado.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela “existência de óbice à celebração do termo de compromisso, face à não comprovação do cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, I e II, da Lei 6.385/76, no que toca à cessação/correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos”.

Ademais, tendo em vista a alegação de Edson Hydalgo e Paulo Mercado de que não ocupavam as funções de diretores responsáveis pela Intrader à época dos fatos objeto de apuração, a PFE/CVM sugeriu o encaminhamento do processo à área técnica para a adoção de diligências que julgar cabíveis de sorte a que seja comprovado se os proponentes de fato, praticaram os fatos que lhes são imputados.

Considerando o apontamento da PFE/CVM, a SIN esclareceu ter sido apurado que a maioria das infrações tinha uma delimitação temporal, não abarcando os períodos em que Edson Hydalgo e Paulo Mercado atuaram como diretores da Intrader. No entanto, no que se refere ao descumprimento, em tese, do art. 22 da RCVM 21, a SIN ressaltou que a infração de natureza continuada teria restado configurada, em tese, não tendo sido comprovada a sua cessação.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; (ii) o histórico de Intrader e Edson Hydalgo; (iii) a inadimplência da Intrader no âmbito do termo de compromisso negociado no Processo 19957.003225/2018-84; e (iv) a reduzida economia processual, considerando que, dos 10 (dez) investigados, apenas 3 (três) estão apresentando proposta para celebração de ajuste, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso proposto e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

Ante o exposto, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição das propostas apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

NOVA DEFINIÇÃO JURÍDICA DOS FATOS – PAS 19957.008434/2019-03

A Diretora Flávia Perlingeiro se declarou impedida por ter sido consultada sobre fatos relacionados a aspecto tratado neste Processo Administrativo Sancionador (PAS) na época em que atuava como advogada do Sistema BNDES / BNDES Participações S.A., entidade que, na qualidade de acionista das companhias JBS e Bertin, é especificamente nomeada na descrição dos fatos subjacentes ao PAS, ainda que, no caso, não seja peticionante, recorrente ou acusada. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia.

Trata-se de proposta de nova definição jurídica dos fatos, nos termos do art. 47 da Resolução CVM n° 45/2021, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 19957.008434/2019-03 (“Processo”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS (“Área Técnica”) para apuração “de eventuais irregularidades relacionadas a questão informacional envolvendo a Blessed Holdings, e sobre a operação de incorporação da Bertin S.A pela JBS S.A., com a participação do BNDESPar”.

Concluída a fase de instrução do respectivo inquérito, a SPS apresentou peça de acusação (“Acusação”) em face de (i) Joesley Mendonça Batista (“Joesley Batista”), Wesley Mendonça Batista (“Wesley Batista”), acionistas controladores da JBS S.A. (“JBS” ou “Companhia”); (ii) Natalino Bertin, Silmar Roberto Bertin (“Silmar Bertin”), acionistas controladores da Bertin S.A. (“Bertin”); e (iii) Gilberto de Souza Biojone Filho (“Gilberto Biojone”), representante legal no Brasil da Blessed Holdings LLC (“Blessed”).

O Processo situa-se no contexto da operação de incorporação da Bertin pela JBS (“Incorporação”), anunciada ao mercado por meio de fatos relevantes publicados em 16.09.2009, 22.10.2009 e 12.12.2009. De acordo com a Acusação, a Incorporação contou com a participação da Blessed, veículo de investimento constituído nos Estados Unidos e de titularidade de Joesley Batista e Wesley Batista. A participação detida por Joesley Batista e Wesley Batista na Blessed, porém, não seria de conhecimento público.

Em 24.12.2009, no contexto da Incorporação, segundo a Acusação, foram alienadas por Natalino Bertin e Silmar Bertin para a Blessed cotas de emissão do Bertin Fundo de Investimento em Participações (“Bertin FIP”), por valores alegadamente irrisórios. O Bertin FIP era um dos acionistas da Bertin à época (“Transferência de Cotas”). Com a Transferência de Cotas, (i) a Blessed teria passado a deter 85,3% do Bertin FIP; e (ii) Joesley Batista e Wesley Batista teriam passado a deter 54,91% do capital social da JBS.

No âmbito da Incorporação, os acionistas minoritários da JBS tiveram a sua participação diluída em 39,25% (“Diluição dos Minoritários”), que deveria também ser o percentual de diluição dos acionistas controladores. Contudo, por meio da Transferência de Cotas, Joesley Batista e Wesley Batista teriam tido, ao invés de diluição, um acréscimo de 9,58% em suas participações acionárias na Companhia.

Ao final, a Acusação propôs a responsabilização de Joesley Batista, Wesley Batista, Natalino Bertin, Silmar Bertin e Gilberto Biojone pela prática de operação fraudulenta com cotas de emissão do Bertin FIP, conforme definida no item II e vedada no item I da Instrução CVM n° 8/1979, então vigente.

O Relator do processo, Diretor Alexandre Rangel, discordou da capitulação regulamentar proposta pela Área Técnica e da definição jurídica dos fatos constantes da Acusação, especificamente com relação a Joesley Batista e Wesley Batista.
Na visão do Relator, sem adentrar o mérito sobre as imputações, o conjunto fático-probatório demonstrado nos autos pela Área Técnica demanda a análise da conduta de Joesley Batista e Wesley Batista sob a perspectiva de potencial ocorrência, ou não, de abuso do poder de controle, em violação, em tese, ao art. 117, caput, da Lei n° 6.404/1976, conforme modalidades exemplificativas previstas nas alíneas “a” e “c” do §1° do referido art. 117.

Nesse sentido, o Relator destacou seu entendimento de que seria equivocada a tentativa de se caracterizar a Transferência de Cotas discutida neste caso como o núcleo central mais relevante da suposta infração praticada por Joesley Batista e Wesley Batista. Para o Relator, não é na Transferência de Cotas que se encontra o cerne jurídico da suposta atuação ilícita dos referidos acusados. A seu ver, eventual irregularidade por eles praticada estaria relacionada, de forma mais clara e precisa, com (i) o fato de que o verdadeiro valor atribuído à Bertin seria diferente daquele divulgado e praticado na Incorporação; e (ii) as condutas praticadas por Joesley Batista e Wesley Batista nesse contexto, para fins de implementação da Incorporação e da prática de todos os atos necessários para tanto, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários da JBS.

Nessa linha, o Relator ressaltou que o art. 117, caput, da Lei n° 6.404/1976 prevê que o acionista controlador responderá pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder, dentre os quais (i) a orientação da companhia para fim estranho ao objeto social ou o favorecimento de outra sociedade em prejuízo da participação dos acionistas minoritários; e (ii) a adoção de decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia.

Segundo o relator, nesses termos, restaria claro que os fatos descritos pela Acusação sobre Joesley Batista e Wesley Batista se relacionam de forma mais correta, precisa e adequada à eventual irregularidade de abuso de poder de controle.

Nesse contexto, na visão do Relator, a descrição dos fatos pela Acusação sinaliza que a operação de Transferência de Cotas seria, na verdade, apenas um meio para a conclusão de outro delito maior, a saber, o abuso de poder de controle. Desse modo, no caso de Joesley Batista e Wesley Batista, as demais condutas praticadas ficariam incorporadas, em verdadeira consunção, à imputação de abuso de poder de controle.

Assim, o Relator concluiu que eventual fraude praticada por Joesley Batista e Wesley Batista mediante a Transferência de Cotas, em termos de definição jurídica dos fatos descritos no Processo, representa apenas uma etapa englobada por uma possível prática de abuso de poder de controle, cuja ocorrência, ou não, será apreciada pelo Colegiado quando do julgamento deste Processo.

Ante o exposto, com base no art. 47, caput, da Resolução CVM n° 45/2021, o Relator propôs (i) nova definição jurídica aos fatos averiguados pela SPS no âmbito deste Processo, de modo que as condutas de Joesley Batista e Wesley Batista sejam analisadas à luz do disposto no art. 117, caput, da Lei nº 6.404/1976, sob a capitulação de abuso de poder de controle, conforme modalidades exemplificativas previstas nas alíneas “a” e “c” do §1° do mesmo art. 117; e (ii) a manutenção da imputação escolhida pela Acusação, de prática de operação fraudulenta, conforme definida no item II e vedada no item I da Instrução CVM n° 8/1979, quanto a Natalino Bertin, Silmar Bertin e Gilberto Biojone.

Ademais, nos termos do Despacho do Relator, caso aprovada a proposta, o Processo deverá ser encaminhado à GCP para que providencie, nos termos do art. 47, §1°, da Resolução CVM n° 45/2021, a intimação de todos os acusados para aditamento de suas defesas, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da intimação, facultada a produção de novas provas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a proposta de nova definição jurídica dos fatos nos termos do despacho apresentado pelo Relator, no sentido de que a acusação de prática de operação fraudulenta com cotas do Bertin FIP, conforme definidas no item II, e vedadas no item I da Instrução CVM n° 8/1979, seja substituída pela acusação de infração ao art. 117, caput, da Lei nº 6.404/1976, sob a capitulação de abuso de poder de controle, conforme modalidades exemplificativas previstas nas alíneas “a” e “c” do §1° do mesmo art. 117, em relação aos acusados Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista, mantendo a capitulação originalmente proposta pela área técnica em relação aos acusados Gilberto de Souza Biojone Filho, Natalino Bertin e Silmar Roberto Bertin.

Sem adentrar na análise do mérito do caso concreto, o Presidente João Pedro Nascimento acompanhou a proposta de nova definição jurídica dos fatos apresentada pelo Diretor Relator. Em complemento, o Presidente observou que, diante da fase processual avançada e da maior proximidade do Diretor Relator com os fatos e demais elementos do caso, ele tem melhor cognição sobre a correta definição jurídica dos fatos do que os demais membros do Colegiado. Nesse sentido, com base em uma amostra dos precedentes trazidos na manifestação do Diretor Relator, nota-se que o Colegiado acompanhou todas as propostas de redefinição jurídica dos fatos apresentadas por Diretores Relatores em situações semelhantes.

• Anexos

  VOTO DO DIRETOR ALEXANDRE RANGEL

NÃO FORNECIMENTO DE LISTA DE ACIONISTAS - GAFISA S.A. – PROC. 19957.001093/2023-13

Trata-se de recurso interposto por ESH Theta Fundo de Investimento Multimercado (“Fundo” ou “Recorrente”), com base no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), contra decisão da Gafisa S.A. (“Companhia”) de não fornecer ao Recorrente certidões dos assentamentos do Livro de Registro de Ações Nominativas ("Lista de Acionistas") da Companhia.

Em seu recurso à CVM, o Recorrente destacou que, em 11.01.2023, havia protocolado requerimento na Companhia para que fossem fornecidas: (i) lista dos acionistas e respectivas participações no capital social da Companhia, considerando as datas-bases de 04, 05, 06 e 09 de janeiro de 2023; e (ii) indicação do CPF e CNPJ dos referidos acionistas, conforme o caso, bem como dos respectivos endereços. Nesse sentido, o Fundo destacou que o pedido foi justificado no intuito de esclarecer se determinados acionistas teriam atingido participação societária, direta ou indireta, igual ou superior a 30% da Companhia, hipótese em que haveria a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações aos demais acionistas, conforme previsto no art. 44 do Estatuto Social da Companhia (“OPA Estatutária”). Ademais, o Recorrente refutou as justificativas apresentadas pela Companhia ao indeferir o pedido, tendo acrescentando que a faculdade prevista no art. 100 da LSA deve ser verificada apenas quanto à existência de fundamentação específica acerca do direito a ser tutelado, não cabendo à Companhia fazer juízo sobre a alegada violação ou ameaça de violação de direito.

Instada pela CVM a se manifestar, a Companhia afirmou, em síntese, que: (i) em sua resposta sobre o pedido, informou ao Recorrente que, naquele momento, não possuía informações acerca da estrutura societária mantida pelos citados acionistas, e solicitou esclarecimentos aos próprios acionistas, que foram prontamente encaminhadas ao Recorrente; e (ii) no seu entendimento, eventual fornecimento do livro de registro de acionistas da Companhia não atenderia ao alegado direito que o Fundo informa tutelar, sendo, portanto, o seu fornecimento considerado injustificado pela Companhia. Além disso, ressaltou que o fornecimento do livro de acionistas somente deveria ser exigido caso se tratasse de meio necessário para a defesa do interesse tutelado pelo acionista requerente.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 43/2023-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, preliminarmente, que o Fundo apresentou diversas denúncias à CVM relacionadas ao aumento de capital aprovado em reunião do conselho de administração ocorrida em 25.11.2022, que estão sendo tratadas em processos específicos na CVM, não sendo, portanto, objeto da análise em tela.

Quanto ao disposto no art. 100, § 1º, da LSA, a SEP enfatizou a necessidade de o pedido de lista de acionistas visar a defender direitos ou a esclarecer situações de interesse pessoal dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários. Ademais, a área técnica fez referência a precedentes do Colegiado da CVM no sentido de que o postulante deveria apresentar, em seu pedido, senão a prova de uma ameaça concreta a um direito existente ou, ainda, de uma agressão a determinado direito, ao menos argumentos plausíveis, capazes de suportar seu pleito de maneira robusta.

No caso concreto, na visão da área técnica, o Recorrente não logrou êxito em comprovar, com base na doutrina e nos precedentes do Colegiado da CVM, que o pedido está de acordo com o previsto no art. 100 da LSA. Nesse sentido, a SEP destacou que: (i) apesar das denúncias trazidas pelo Recorrente à CVM, ainda não foi possível concluir em nenhum dos processos administrativos a veracidade da alegação acerca de suposto conluio de acionistas; (ii) ainda que a Companhia apresentasse a requerida certidão com a lista de acionistas e suas respectivas participações societárias, tais informações seriam insuficientes para confirmar as alegações apresentadas na denúncia, o que, no entendimento da área técnica, esvaziaria o pedido do Recorrente; e (iii) a natureza do requerimento apresentado também o inviabilizaria à luz do referido art. 100, conforme entendimento do Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº 19957.000482/2022-41, apreciado em 22.03.2022, no sentido de que não seria obrigação da companhia “realizar os cálculos necessários e verificar a lista de acionistas antes da realização de cada um dos aumentos de capital”.

Assim, a SEP concluiu que não haveria indícios de descumprimento da legislação societária vigente, por parte da administração da Companhia, ao recusar o fornecimento das informações requeridas.

Em manifestação de voto, o Presidente João Pedro Nascimento divergiu parcialmente da SEP, tendo votado por: (i) deferir o pedido de exibição da lista dos acionistas da Companhia, na forma do art. 100, §1º c/c art. 100, I, LSA, com a respectiva exibição dos CPFs/CNPJs, a fim de que os acionistas possam ser identificados; e (ii) indeferir o pedido de concessão dos respectivos endereços dos acionistas da Companhia, tendo em vista que o Recorrente não apresentou fundamento que justificasse o fornecimento os endereços para defesa do direito em questão e, além disso, tais informações não estão no rol daquelas constantes do art. 100, I, da LSA e do Parecer de Orientação CVM nº 30/1996.

O Presidente entendeu que o Requerente cumpriu os requisitos para exibição da lista de acionistas e suas respectivas participações, uma vez que apresentou, de forma fundamentada, qual direito pretende defender e como o fornecimento de tais informações auxiliará na defesa de tal direito. Segundo o Presidente, o pedido do Recorrente para apresentação de lista de acionistas, suas respectivas posições acionárias em datas específicas seria razoável e proporcional, estando dentro do escopo das informações a serem disponibilizadas no âmbito do art. 100, §1º da LSA.

Ademais, conforme observado pelo Presidente, o Recorrente apresentou razões fundamentadas para a solicitação das referidas datas e sua relação com o direito a ser defendido, uma vez que: (i) existe a previsão da OPA Estatutária caso o percentual de 30% seja atingido; e (ii) ocorreu aumento de capital, que em tese poderia ter resultado no atingimento desse percentual.

Nesse ponto, o Presidente entendeu que o pedido deveria ser atendido ainda que as informações fornecidas sejam, conforme observado pela SEP, “insuficientes para confirmar as alegações apresentadas na denúncia”. Isto porque, na visão do Presidente, o direito de acesso aos livros societários assegurado pelo artigo 100 da LSA não é um fim em si mesmo, tratando-se de direito de natureza instrumental, que serve para viabilizar a defesa de outros direitos subjacentes.

Ainda, de acordo com o Presidente, o presente caso difere do precedente citado pela área técnica, em que o fornecimento de informações demandaria a realização de cálculos e coleta de outras informações que não estão nos livros. Para o Presidente, no que se refere ao pedido em tela, a lista de acionistas e suas participações estão disponíveis nos livros sociais e estão expressamente contempladas tanto no art. 100, inciso I, alínea “a” da LSA quanto no Parecer de Orientação CVM nº 30/1996.

Além disso, o Presidente entendeu que o CPF/CNPJ dos acionistas deve ser fornecido pela Companhia, afinal “tal informação é fundamental para a adequada identificação dos acionistas, evitando situações dúbias como, por exemplo, em caso de homônimos.”

Por outro lado, no entendimento do Presidente, não assistiria razão ao Recorrente no pedido pelos endereços dos acionistas da Companhia, pois, além de não estarem contempladas no rol de informações constantes do art. 100, I, da LSA e do Parecer de Orientação CVM nº 30, o Recorrente não apresentou fundamento que justificasse o fornecimento de tais informações para defesa do direito em questão.

A esse respeito, o Presidente ressaltou que, apesar do pedido da lista de endereço de acionistas estar previsto e ser regrado pelo art. 126, §3º, da LSA, é possível que – em determinadas situações específicas – tal informação possa ser fornecida no contexto de pedidos formulados no âmbito do art. 100, §1º, da LSA. Assim, observados os requisitos previstos em cada um deles, esses dois dispositivos devem ser lidos de forma complementar e alinhada com objetivo de se garantir ferramentas adequadas para exercício de direitos por acionistas.

Não obstante, para o Presidente, é essencial que o requerente fundamente como a lista de endereços se justifica na “defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou de acionistas ou do mercado de valores mobiliários”, o que não foi observado no caso em análise.

O Diretor Alexandre Rangel acompanhou a manifestação de voto do Presidente João Pedro Nascimento.

A Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou a conclusão do voto do Presidente João Pedro Nascimento quanto ao deferimento parcial do recurso, bem como as considerações sobre a natureza instrumental do pedido e sobre a diferença do caso em relação ao precedente citado (no qual eram demandados cálculos e informações não constantes dos livros).

A Diretora pontuou que, a seu ver, o Recorrente conseguiu demonstrar o seu legítimo interesse na obtenção da relação de acionistas e respectivas participações no capital social nas datas-bases solicitadas, tendo em vista que tais informações são necessárias para comprovar a titularidade e as movimentações das ações, e podem ser úteis para o exercício do direito de fiscalização dos minoritários em relação a suspeitas de que determinados acionistas ou grupo de acionistas teriam ultrapassado o gatilho para realização de oferta pública de aquisição de ações previsto no Estatuto Social da Companhia, ainda que sopesadamente com outros meios de prova porventura detidos ou a serem obtidos pelo Recorrente, como, inclusive, reconhecido pela SEP em seu Parecer Técnico nº 43/2023-CVM/SEP/GEA-3.

Ressaltou, ademais, que, a seu ver, não há impedimento legal a que seja franqueado o acesso às posições acionárias detidas em sucessivas datas, na medida em que o art. 100, § 1º, da lei societária não prevê limitação temporal, não podendo tal dispositivo ser interpretado de tal modo restritivo que inviabilize o direito de fiscalizar dos acionistas a respeito.

Por fim, a Diretora Flávia Perlingeiro concordou com o Presidente João Pedro Nascimento no sentido de que, na hipótese, não teriam sido preenchidos os requisitos para o deferimento do pedido de acesso à relação de endereços dos acionistas formulado pelo Recorrente com base exclusivamente no art. 100, §1º, da LSA.

Nesse tocante, esclareceu que embora, a rigor, a relação de endereços dos acionistas esteja mencionada apenas no art. 126, §3º, da LSA, expediente específico para a tutela do direito de mobilização coletiva dos acionistas, nada impede o seu fornecimento também nos casos de pedidos formulados com base no art. 100, §1º, quando se revelar necessário para viabilizar a articulação coletiva com vistas à “defesa de direitos” ou ao “esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários” que não estejam especificamente relacionados ao exercício do voto em assembleias gerais, conforme já reconhecido pelo Colegiado da CVM.

Não obstante, concluiu que o Recorrente não logrou demonstrar, no caso, em que medida a elaboração de uma estratégia política conjunta seria indispensável à tutela do seu direito de fiscalização, razão pela qual, à luz das justificativas apresentadas, o dispositivo invocado, per si, não autorizaria, ao ver da Diretora, o acesso à relação de endereços dos acionistas.

De resto, a Diretora acompanhou as ponderações e ressalvas apresentadas pela Área Técnica no Parecer Técnico nº 43/2023-CVM/SEP/GEA-3 quanto à limitação de escopo de análise do recurso à discussão sobre o acesso à certidão dos assentamentos constantes dos livros da companhia, não cabendo qualquer inferência a análises e investigações em curso pela CVM em relação a quaisquer das questões acessórias apontadas pelo Recorrente.

O Diretor Otto Lobo acompanhou o voto proferido pela Diretora Flávia Perlingeiro.

Em conclusão, o Colegiado, por unanimidade, decidiu pelo provimento parcial do recurso interposto contra decisão da Gafisa S.A. de não fornecer ao Recorrente certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, nos termos do art. 100, §1º c/c art. 100, I, da Lei nº 6.404/1976, de modo a determinar a concessão da lista dos acionistas da Companhia, com suas respectivas participações acionárias, acompanhada da exibição dos CPFs/CNPJs dos acionistas, sem conceder os respectivos endereços.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO PRESIDENTE JOÃO PEDRO NASCIMENTO

PROPOSTA DE ADITAMENTO AO CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO CELEBRADO ENTRE A CVM E A B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.002408/2023-40

O Colegiado aprovou, por unanimidade, minuta de aditamento, a fim de realizar alterações pontuais ao convênio celebrado entre a CVM e a antiga BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) em 16.12.2013, que dispõe sobre o desenvolvimento e manutenção de sistemas eletrônicos de elaboração, entrega e consulta de informações. A alterações propostas se referem à (i) atualização da denominação social da antiga BM&FBOVESPA para B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e (ii) inclusão de cláusula relativa à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD).

• Anexos

  TERMO ADITIVO AO CONVÊNIO

PROPOSTA DE ADITAMENTO AO CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO CELEBRADO ENTRE A CVM E A B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.002409/2023-94

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a minuta de aditamento, a fim de realizar alterações pontuais ao convênio celebrado entre a CVM e a antiga BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) em 13.12.2011, que dispõe sobre o acompanhamento e fiscalização da prestação de informações pelos emissores de valores mobiliários. A alterações propostas se referem à (i) atualização da denominação social da antiga BM&FBOVESPA para B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e (ii) inclusão de cláusula relativa à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD).

• Anexos

  TERMO ADITIVO AO CONVÊNIO

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – CONVERSÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS EM PREFERENCIAIS – BANCO BMG S.A. E OUTRO – PROC. 19957.004687/2020-33

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 20.07.2021, acerca dede recurso interposto por Banco BMG S.A. (“BMG” ou “Companhia”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP favorável à reclamação apresentada pelo acionista J.A.G. (“Reclamante”) em face dos diretores da Companhia, à época, por não terem atendido ao pedido do Reclamante de conversão de ações ordinárias em preferenciais, formulado nos termos do art. 5º, § 3º do Estatuto Social do BMG (“Estatuto Social”). O Presidente João Pedro Nascimento não participou da deliberação, em razão de se tratar de processo relatado por seu antecessor, Marcelo Barbosa.

Os detalhes do caso, a manifestação da área técnica e o voto do Relator encontram-se disponíveis na Ata da Reunião de 20.07.2021.

Em síntese, segundo o Reclamante, os referidos diretores teriam descumprido o art. 19 da Lei nº 6.404/1976 e o art. 5º, § 3º do Estatuto Social e, portanto, teriam violado seus deveres fiduciários, por não terem atendido seu pedido para converter ações ordinárias em ações preferenciais. O referido dispositivo estatutário estabelece que: “ARTIGO 5º (...) PARÁGRAFO TERCEIRO – Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, desde que integralizadas, observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria.”.

A SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 16/2021-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório SEP”), acolheu os argumentos do Reclamante, manifestando-se no sentido de que os requisitos autorizadores da conversão estariam preenchidos e, portanto, a diretoria não teria discricionariedade para recusar o pedido, ainda que sob o argumento da defesa do interesse da Companhia. Em resumo, a SEP concluiu que “os membros da Diretoria do Banco BMG, ao não acatar o requerimento (...) de conversão das Ações Ordinárias Livres em Ações Preferenciais de emissão da Companhia, violam o direito conferido aos acionistas pelo artigo 5º, § 3º, do Estatuto Social, com base no disposto no artigo 19 da Lei das S.A., descumprindo, em consequência, seus deveres previstos nos artigos 153 a 157.”.

Em sede de recurso, o BMG reiterou os argumentos apresentados em resposta à Reclamação, no sentido de que o Estatuto Social estabelecia à diretoria discricionariedade para analisar os pedidos de conversão (conforme os termos “aceitação” e “aprovação” constantes na disposição estatutária), o que deveria ser feito à luz do interesse social, em observância ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976. Nessa linha, argumentou que a aceitação do pedido de J.A.G seria contrária aos interesses da Companhia, pois acabaria resultando na venda de um lote significativo de ações em bolsa, reduzindo o valor de mercado do banco, o que poderia ensejar problemas regulatórios e danos à imagem da instituição financeira.

A SEP, por meio do Parecer Técnico nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-3, entendeu que o recurso não trouxe elementos novos capazes de justificar a modificação do entendimento exarado no Relatório SEP.

O Relator, então Presidente Marcelo Barbosa, pelas razões expostas em seu voto, entendeu que, à luz da Lei n° 6.404/1976, a “interpretação mais adequada do dispositivo estatutário é no sentido de que cabe à diretoria apenas verificar se as ações a serem convertidas estão integralizadas e se será observado o limite de 50% do total de ações para emissão de ações preferenciais. Estando preenchidos os dois requisitos, a diretoria deve atender ao pedido de conversão.”. Quanto às menções do dispositivo estatutário sobre “aceitação” e “aprovação” do pedido de conversão pela diretoria, na visão do Relator, não configurariam restrição adicional, tratando-se apenas de referência ao procedimento a ser adotado, indicando que o cumprimento dos requisitos estatutários deve ser submetido à verificação por parte da diretoria da Companhia.

Nesse sentido, o Relator destacou que, “uma vez conferido aos acionistas o direito à conversão de suas ações mediante pedido, todas as restrições ao seu exercício devem ser estabelecidas de forma clara e expressa no estatuto social, caso contrário, não poderão ser opostas a eles”, uma vez que limitações a direitos devem ser “expressas e interpretadas de forma restritiva”.

Ademais, o Relator apresentou considerações sobre a alegação genérica de violação aos deveres fiduciários pelos membros da diretoria feita pelo Reclamante, que foi acompanhada sem ressalva pela área técnica, conforme indicado no item 49 do Relatório SEP. Em síntese, o Relator destacou que os deveres fiduciários têm características distintas e funções próprias e, consequentemente, “qualquer imputação de violação a deveres fiduciários deve ser acompanhada de uma demonstração detalhada e individualizada das condutas dos administradores questionadas, bem como de sua ligação ao conteúdo de deveres fiduciários específicos”. Além disso, registrou que não cabe ao Colegiado decidir a respeito no âmbito de recurso apresentado em processo administrativo não sancionador, mas somente “em sede de processo administrativo sancionador - cuja instauração dependerá de decisão da área técnica - após realizadas apurações sobre a conduta individual de cada um dos membros da administração do BMG à época dos fatos”.

Diante do exposto, o Relator opinou pelo parcial provimento do recurso, apenas para esclarecer que, ao contrário do apontado no Relatório SEP, não cabe reputar configurado o alegado descumprimento pelos administradores de deveres fiduciários genericamente considerados, matéria cujo exame inclusive requer apreciação em âmbito de processo administrativo sancionador, observados todos os trâmites aplicáveis. Contudo, o Relator acompanhou a conclusão da área técnica no sentido de que o Estatuto Social foi violado pela recusa da diretoria em realizar a conversão pleiteada pelo Reclamante, pelos fundamentos expostos.

Na Reunião de Colegiado de 20.07.2021, após a manifestação de voto do Relator, que foi acompanhada pela Diretora Flávia Perlingeiro, o Diretor Alexandre Rangel solicitou vista do processo.

Ao retornar as vistas na Reunião de 30.05.2023, o Diretor Alexandre Rangel acompanhou os fundamentos e as conclusões do voto do Relator, entendendo que o Estatuto Social da BMG não conferia à sua diretoria o poder discricionário de negar a conversão de ações ordinárias em preferenciais.

Adicionalmente, não identificou nos autos indícios de violação a deveres fiduciários por parte dos administradores, com base em dois elementos. Primeiro, destacou a dubiedade da redação do art. 5°, §3°, do Estatuto Social, ressaltando ser razoável e perfeitamente possível a interpretação de que os termos “aceitos” e “aprovação” poderiam demandar um juízo de mérito dos pedidos de conversão de ações. Segundo, a decisão tomada pela diretoria foi devidamente informada, amparada por orientações e pareceres externos, não constituindo, portanto, mero juízo arbitrário.

Dessa forma, embora assistisse razão ao Reclamante, o Diretor não vislumbrou no caso concreto justa causa para que fossem tomadas medidas adicionais por parte da Autarquia no âmbito administrativo, em linha com o entendimento preliminar da própria SEP.

O Diretores Otto Lobo e João Accioly também acompanharam o voto do Relator.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, então Presidente Marcelo Barbosa, decidiu pelo parcial provimento do recurso, tão somente para registrar esclarecimento, mantendo a conclusão da área técnica.

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – ALESSANDRO FERREIRA DA SILVA / XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. – PROC. 19957.004368/2022-90

Trata-se de recurso interposto por A.F.S. (“Reclamante” ou “Recorrente”) contra decisão da BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) que indeferiu seu pedido de ressarcimento de prejuízos, no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), movido em face de XP Investimentos CTVM S.A. (“Reclamada” ou “Corretora”).

Em sua reclamação à BSM, o Reclamante alegou, em síntese, que era investidor com perfil moderado e não foi informado tempestivamente pela Reclamada sobre a dificuldade de alugar ações CVCB3 para honrar a operação de venda a descoberto de 5.700 dessas ações que realizou em 10.07.2020. De acordo com o Reclamante, tal falha teria resultado em uma perda a ser ressarcida no valor de R$ 41.787,96, entre multas por falha de liquidação e o prejuízo da própria operação, tendo em vista as recompras feitas pela Reclamada.

Em sua defesa, a Reclamada afirmou que durante o pregão do dia 10.07.2020, o Reclamante vendeu ações 5.700 ações CVCB3 a descoberto, porém, sem consultar a disponibilidade no mercado dessas ações para alugar, e dois dias úteis depois, quando entregaria as ações para o comprador, houve a falha na liquidação. Nesse contexto, a Reclamada alegou que todas as intervenções feitas por ela foram devidas e ocorreram de acordo com o Manual de Risco da Corretora e, levando em conta a ausência de disponibilidade de ativos para aluguel para a posição vendida, do qual o Reclamante tinha plena ciência.

O Diretor de Autorregulação da BSM (“DAR”) considerou o pedido como improcedente, acompanhando o Relatório da Superintendência de Auditoria de Negócios da BSM (“SAN”) e no Parecer da Superintendência Jurídica da BSM (“SJUR”). Em síntese, o DAR concluiu que a liquidação compulsória das posições do Reclamante, foi executada pela Reclamada em conformidade com a política de risco vigente à época dos fatos. Ademais, considerando que não havia ativos CVCB3 disponíveis para empréstimo nos pregões mencionados para liquidar a venda a descoberto executada pelo Reclamante e que as multas aplicadas pelo Reclamante para a falha na entrega dos ativos estão previstas no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, o DAR avaliou que o procedimento adotado foi regular e que não restou caracterizada ação ou omissão da Reclamada que ensejassem ressarcimento de suposto prejuízo nos termos do art. 77 da então vigente Instrução CVM 461/2007.

Em recurso à CVM, o Recorrente reiterou os argumentos apresentados na reclamação e destacou que somente no dia 13.07.2020, ou seja, 3 dias após a referida operação de venda a descoberto de CVCB3 ter sido realizada, a Reclamada informou que as almejadas ações para aluguel, necessárias para a liquidação da operação, se encontravam indisponíveis no Home Broker. Assim, o Reclamante alegou que a Reclamada deveria ter informado tempestivamente acerca da indisponibilidade de ações CVCB3 para aluguel, que inviabilizaria economicamente a operação de venda a descoberto pretendida, ou, alternativamente, não validado a operação.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 47/2023/CVM/SMI/SEMER, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou não restar dúvida de que a operação de venda a descoberto de CVCB3, em 10.07.2020, estava em desacordo com o perfil de risco do Reclamante. Isso porque, com base em documento produzido pela própria Reclamada, verifica-se que a operação de venda a descoberto não era direcionada para o perfil moderado, sendo, portanto, esse perfil de risco inadequado para esta operação. Adicionalmente, no próprio Manual de Risco da Reclamada a operação de venda a descoberto é classificada como “operação alvancada”, de risco diferenciado e que traz a necessidade, para sua conclusão, do aluguel da quantidade vendida de ações.

Assim, na visão da área técnica, de acordo com os incisos I e II do art. 6º da Instrução CVM nº 539/2013, em vigor na ocasião, a Reclamada deveria alertar o Reclamante que essa operação era inadequada ao seu perfil de risco e obter dele uma declaração expressa de que estaria ciente desse fato (inadequação do perfil), como condição para prosseguir com a operação de venda a descoberto.

Além disso, a SMI ressaltou que a não disponibilidade de ativos para honrar a operação de venda a descoberto é um dos grandes riscos desse tipo de operação. Para a área técnica, esse fato reforça a relevância e a necessidade de a Reclamada alertar para inadequação entre a operação pretendida e o perfil de risco do investidor, bem como, obter a declaração expressa requerida pela Instrução CVM nº 539/2013, vigente na época, como condição para dar prosseguimento à operação.

Assim, observando que tal procedimento não foi adotado, a SMI concluiu que, no presente caso, está clara a relação entre a falha da Reclamada em cumprir adequadamente o procedimento de suitability requerido pela regulação e o prejuízo do Reclamante. Isso porque, segundo a área técnica, se fosse alertado para a inadequação do seu perfil aos riscos da operação, o Reclamante teria a oportunidade de avaliar esses riscos, notadamente a indisponibilidade de ativos CVCB3 para locação em 10.07.2020 e, assim, decidir de forma consciente sobre a continuidade ou não da operação de venda a descoberto.

Desse modo, na visão da SMI, o ressarcimento justo deve ser calibrado de modo a recolocar o Reclamante em situação equivalente, do ponto de vista financeiro, a que estaria se a operação de venda a descoberto não tivesse sido realizada. Nesse sentido, com base em cálculo disposto nos itens 38 e 39 do Ofício Interno nº 47/2023/CVM/SMI/SEMER, a área técnica concluiu que o montante a ser ressarcido ao Reclamante para que ele possa, do ponto de vista financeiro, retornar à situação anterior à operação de venda a descoberto com ações CVCB3 em 10.07.2020 seria de R$ 11.269,21, que deve ser adicionado à atualização monetária de praxe.

Ante o exposto, a área técnica opinou pelo provimento parcial do recurso, com base no art. 77 da então vigente Instrução CVM nº 461/2007.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo provimento parcial do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA