CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Reunião realizada por videoconferência.

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO NO ÂMBITO DA OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E DA OPA CONCORRENTE DE TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. – PROC. 19957.000972/2023-28

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 11.07.2023, acerca de pleitos de adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85"), consistentes na dispensa de realização de leilão em ambiente de mercado organizado em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação, nos termos do art. 15 da referida Resolução, tudo no âmbito das ofertas públicas de aquisição de ações ("OPA"): (i) para cancelamento de registro ("OPA para Cancelamento de Registro") de Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), a ser realizada pela L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli ("Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro"), lançada em 10.05.2023, tendo sido suspensa em 01.06.2023; e (ii) voluntária concorrente ("OPA Concorrente") à OPA de Cancelamento de Registro, a ser realizada por acionista minoritário da Companhia ("Ofertante da OPA Concorrente" e, em conjunto com o Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, "Ofertantes").

A propósito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou que a OPA para Cancelamento de Registro contou, em seu registro, com aprovação pela área técnica (nos termos do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1), do pedido de dispensa de realização de leilão em mercado organizado, conforme dispõe o caput do art. 15 da Resolução CVM 85. E, após o efetivo lançamento da OPA para Cancelamento de Registro, o Ofertante da OPA Concorrente apresentou à CVM pleito de procedimento diferenciado, consistindo na mesma dispensa de realização de leilão obtida no âmbito da OPA com que concorre. Em seu pleito, o Ofertante da OPA Concorrente ressaltou, em síntese, que seu intuito era o de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro, caso tal oferta contasse com a realização de leilão, de modo que, estando prejudicada essa possibilidade, não restaria alternativa a não ser o efetivo lançamento de uma OPA concorrente.

Nesse contexto, em 01.06.2023, a SRE comunicou ao Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro sobre a OPA Concorrente e determinou a suspensão da OPA para Cancelamento de Registro até que fosse analisado o pleito de dispensa de leilão da OPA Concorrente. Os detalhes do caso foram destacados no Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, estando as características das OPAs nos itens 7 a 19, o histórico dos processos de ambas as OPAs nos itens 20 a 41 e as manifestações dos Ofertantes nos itens 42 a 44, todos do referido Ofício Interno.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, complementado pelo Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou, de início, ter deferido a dispensa de leilão em mercado organizado no âmbito da OPA para Cancelamento de Registro, nos termos da Deliberação CVM nº 756/2016, considerando os precedentes similares em que essa dispensa já havia sido aprovada pelo Colegiado da CVM.

Nada obstante, a partir da análise do presente caso, que trouxe uma situação nova para o contexto deste tipo de dispensa, qual seja, o surgimento da intenção de se interferir no leilão ou lançar uma oferta concorrente, a SRE ponderou que OPAs para cancelamento de registro com elevado número de acionistas objeto possivelmente “não deveriam ser objeto de dispensa de leilão em mercado organizado, uma vez que referido procedimento de leilão, além de permitir a interferência compradora em seu âmbito, traz maior higidez à contabilização do quórum (as corretoras têm que habilitar as ações de seus clientes em determinadas carteiras criadas pela B3, o que já pressupõe completude da documentação do acionista e transparência na contabilização do quórum de sucesso, sendo este calculado automaticamente pela B3 em função do número de ações habilitadas em cada carteira - carteira de venda ao preço da OPA, carteira de concordância expressa sem venda, as quais resultam em concordância com o cancelamento, e carteira de venda a um preço superior ao da OPA e carteira de habilitação sem venda, que resultam em discordância quanto ao cancelamento de registro)”.

Dessa forma, a SRE considerou que os parâmetros para a dispensa de leilão em mercado organizado em OPAs para cancelamento de registro deveriam ser reavaliados no âmbito da revisão da Resolução CVM 85, prevista na agenda regulatória da CVM.

Para a SRE, da leitura do art. 4º, VII, art. 15, § 2°, II, §§ 4ºa 6º e §8º, art. 16, §§ 2° a 5º e §7º, art. 17, incisos I a III e parágrafo único, todos da Resolução CVM 85, observa-se que “o procedimento ordinário, ao prever a realização de leilão em mercado organizado, permite que haja concorrência à OPA original por meio das interferência[s] compradoras, que só fazem sentido caso haja de fato a realização de um leilão, ou por meio do lançamento de OPA concorrente, que continua fazendo sentido mesmo com a dispensa de realização do leilão, porém com seu escopo de certa forma limitado, uma vez que não permitiria à CVM determinar a realização de um leilão conjunto, nos termos do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, que costuma ser o procedimento mais razoável nesses casos”.

Assim, a SRE entendeu inicialmente que o procedimento concorrencial entre os Ofertantes devesse ser realizado em um leilão conjunto em mercado organizado.

A despeito disso, após reanalisar o caso e, considerando a manifestação do Ofertante Concorrente de que intenciona lançar a OPA Concorrente em razão da impossibilidade de realizar uma interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro, a SRE reconsiderou seu entendimento. Assim, no caso concreto, a área técnica concluiu que, tendo em vista o interesse legítimo, e benéfico aos acionistas titulares de ações em circulação, de um terceiro realizar uma interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro, a dispensa de leilão deferida à OPA para Cancelamento de Registro deveria ser revogada e o Edital da OPA para Cancelamento de Registro ajustado para prever a realização de leilão em mercado organizado.

Nesse sentido, a SRE considerou que a referida revogação da dispensa de leilão permitiria a realização de interferência compradora por terceiros, de acordo com interesse legítimo dos interessados, bem como beneficiaria os acionistas titulares de ações em circulação da Companhia ao permitir maior concorrência por suas ações.

Ademais, a SRE destacou, conforme detalhado na “seção III. Histórico dos processos” do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, que “o Ofertante da OPA Concorrente tentou convocar Assembleia Geral de que trata o art. 4º-A da LSA para que pudesse ser deliberada a contratação de novo laudo de avaliação, demonstrando que o preço da OPA para Cancelamento de Registro pode não ser considerado o ideal por parte dos acionistas minoritários, o que justificaria ainda mais que o processo concorrencial ocorra com todas as possibilidades ordinariamente previstas na Resolução CVM 85”.

Além disso, considerando o grande número de acionistas titulares de ações em circulação (cerca de 1.400 acionistas), a representatividade de tais ações no capital social da Companhia (44,73%), o fato de as ações de emissão da Companhia serem negociadas em bolsa e o fato de se tratar de OPA para cancelamento de registro, em que se faz necessária a apuração de quórum de sucesso, a SRE entendeu que a realização do referido leilão seria razoável e proporcional, e asseguraria o correto controle operacional da OPA, tendo em vista o interesse já manifestado por terceiros de concorrer com a OPA original.

Ante o exposto, nos termos do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE propôs ao Colegiado da CVM que a dispensa de realização de leilão em mercado organizado concedida à OPA para Cancelamento de registro fosse revogada e que fosse exigida do ofertante desta OPA a contratação da realização do leilão junto à B3, arcando com todos os custos envolvidos.

Em relação a essa proposta, após iniciadas as discussões na reunião do Colegiado de 11.07.2023, e com objetivo de subsidiar a deliberação do Colegiado, a SRE apresentou complemento nos termos do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, concluindo que a eficácia da citada revogação da dispensa de leilão da OPA para Cancelamento de Registro deveria ser submetida à apresentação à CVM, por parte do acionista “ofertante da OPA Concorrente”, em 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação da Decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e irretratável de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do presente Processo) a preço no mínimo 5% superior e visando à aquisição do lote total de ações objeto, ambos com relação à OPA para Cancelamento de Registro, observando os requisitos constantes dos §§ 5º e 8º do art. 15 da Resolução CVM 85.

Segundo a SRE, tal complementação no procedimento originalmente proposto pela área técnica tem o intuito de trazer segurança à OPA para Cancelamento de Registro, que, quando analisada isoladamente, fez jus à dispensa de realização de leilão em ambiente de mercado organizado e, portanto, não deveria deixar de contar com a referida dispensa na hipótese de o ofertante da OPA Concorrente desistir de realizar a interferência por ele almejada.

Alternativamente, na hipótese de o Colegiado da CVM não concordar com o entendimento da área técnica sobre a revogação da dispensa de leilão em mercado organizado da OPA para Cancelamento de Registro, com o leilão passando a ser contratado pelo Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, a SRE propôs dois procedimentos concorrenciais alternativos:

(i) leilão conjunto de ambas as OPAs, conforme previsto no inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, com a consequente revogação da dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro, e com os custos deste leilão conjunto sendo arcados de forma equitativa entre os ofertantes; ou

(ii) procedimento concorrencial sem leilão em mercado organizado, por meio de aditamentos aos Editais de OPA, conforme descrito nos itens 88 a 96 do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, com o ônus de a CVM ter que figurar como terceiro independente para dirimir eventuais questões que surjam referentes às documentações de manifestações encaminhadas em ambas as ofertas.

No caso de adoção de um dos procedimentos alternativos sugeridos (itens "i" ou "ii" acima), a SRE entendeu que deverão ser tratadas como discordância ao cancelamento de registro da Companhia, para fins de cômputo do quórum de sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85, as ações que venham a ser alienadas ao interferente no âmbito da OPA para Cancelamento de Registro, ou ao ofertante da OPA Concorrente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica disposta no item 6 (i) do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1 (em complemento ao Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1), decidiu revogar a dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro de Têxtil Renauxview S.A., com fundamento nas conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1, exigindo que o ofertante desta OPA contrate a realização do leilão junto à B3, onde as ações de emissão da Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de interferências compradoras em leilão por terceiros interessados, inclusive o Ofertante da OPA Concorrente, estando tal revogação condicionada à apresentação à CVM, em 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação da referida decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e irretratável, por parte do Ofertante da OPA Concorrente, de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do Processo em referência), o que, caso não aconteça, resultará na desconsideração do pleito de realização de OPA Concorrente com dispensa de leilão, seguindo a OPA para Cancelamento de Registro o seu curso sem a realização de leilão em ambiente de mercado organizado.