CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004286/2022-45

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Caroline Schiafino Andreis (“Caroline Andreis”), na qualidade de Diretora-Presidente e Diretora de Relações com Investidores da Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. (“ADH” ou “Companhia”), e Marco Scabia (em conjunto com “Caroline Andreis”, “Proponentes”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Caroline Schiafino Andreis, por: (a) supostamente não proceder à elaboração e ao envio à CVM das Demonstrações Financeiras referentes ao período encerrado em 31.12.2019, em descumprimento, em tese, ao disposto no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/1976 c/c os arts. 21, III, e 25, §2º, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009; e (b) não elaboração e entrega dos Formulários ITR referentes aos períodos encerrados em 31.03.2020 e 30.06.2020, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 21, V c/c o art. 29, II, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009; e

(ii) Marco Scabia, por supostamente não proceder à convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2019, tendo em vista o disposto no art. 142, IV, da Lei n° 6.404/1976, em infração, em tese, ao art. 132 da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 21, VII, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram “pagar 5 salários-mínimos a título de multa [sic] (nos termos do art. 11, II, da Lei 6385/76), considerando o baixo grau de lesividade ocasionado pela conduta da Requerente e não incidir novamente no referido artigo que fundamenta o processo sancionador”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes. Adicionalmente, a PFE/CVM destacou que “apesar de não caber em regra à PFE-CVM avaliar os requisitos discricionários previstos no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45 (...), é importante lembrar que a Companhia e os acusados acumulam um longo histórico de processos na CVM, e, além disso, no PAS 19957.002528/2020-02, a proposta de termo de compromisso apresentada [pelos Proponentes] foi rejeitada”.

O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) a reduzida economia processual, uma vez que, dos quatro acusados no PAS, apenas dois apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso; (ii) o valor proposto para celebração do ajuste, que se mostra desproporcional se consideradas as condutas na espécie; e (iii) a gravidade, em tese, do caso, que teria ensejado, inclusive, a suspensão do registro de companhia aberta da ADH, em 08.06.2021, e, posteriormente, o cancelamento do registro de Companhia na CVM, em 12.07.2022, o Comitê entendeu que não seria oportuno nem conveniente a celebração do termo de compromisso no presente caso. Desse modo, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.