CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
· ANTONIO CARLOS BERWANGER – DIRETOR SUBSTITUTO ^(**)

(*) Participou por videoconferência.

(**) De acordo com a Portaria MF N° 347/2023 e a Portaria CVM/PTE/Nº 89/2023, participou somente da discussão do PAS 19957.004416/2016-00 (Proc. 19957.009023/2023-11) (Reg. 1498/19).

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004040/2020-10, PAS 19957.005643/2020-21 E PAS 19957.004715/2020-12

Trata-se de novas propostas de termo de compromisso apresentadas por Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. (“Crowe Ltda.”), sucessora da Beaudit International Auditores Independentes, na qualidade de auditor independente - pessoa jurídica, Luciana Toniolo Meira (“Luciana Meira”), Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples (“Crowe SS”), na qualidade de auditor independente - pessoa jurídica, e seu sócio e responsável técnico Sérgio Ricardo de Oliveira (“Sérgio Oliveira” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de processos administrativos sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e pela Superintendência de Processos Sancionadores - SPS, nos quais há outros acusados.

No âmbito do PAS CVM n° 19957.005643/2020-21, a SNC propôs a responsabilização de Luciana Meira, por supostamente assinar, sem ter registro na CVM, relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras do EBR FIP Multiestratégia relativas aos exercícios findos em 31.03.2016 e 31.03.2017, caracterizando descumprimento, em tese, do disposto no art. 1º da então vigente Instrução CVM n° 308/1999 (“ICVM 308”).

No âmbito do PAS CVM n° 19957.004040/2020-10, a SNC propôs a responsabilização de:

(i) Crowe SS e Sergio Oliveira, por, supostamente, no âmbito do exame das demonstrações financeiras da A. Securitizadora S.A. relativas ao exercício social de 2017, terem deixado de (a) observar o disposto no art. 2º, §3º, da ICVM 308, e nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes; e (b) aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7, “c”, 15 e 25 da NBC TA 220, e nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, caracterizando descumprimento, em tese, do art. 20 da ICVM 308;

(ii) Beaudit International Auditores Independentes, por, supostamente, no âmbito do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e quando da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da A. Securitizadora S.A., ter deixado de (a) observar o disposto no art. 2º, §3º, da ICVM 308, e nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes; e (b) aplicar o previsto no no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, caracterizando, em tese, descumprimento do art. 20 da citada Instrução CVM n. 308/99; e

(iii) Luciana Meira, por descumprir, supostamente, o disposto no art. 1º da ICVM 308.

No âmbito do PAS CVM n° 19957.004715/2020-12, a SPS propôs a responsabilização de:

(i) Crowe Ltda., sucessora da Beaudit International Auditores Independentes, por supostamente (a) deixar de observar e fazer cumprir o(s): (a.1) itens 8 e 9 da NBC TA 230, na revisão das demonstrações financeiras do E.T.B. Fundo de Investimento em Participações de 29.08.2016 e 28.02.2017; e (a.2) item 17 da NBC TA 200, em inobservância à orientação prevista nos itens A28 e A29 dessa mesma norma de auditoria, na revisão das demonstrações financeiras do E.T..B. Fundo de Investimento em Participações de 28.02.2017, em descumprimento, em tese, do art. 20 da ICVM 308; e (b) permitir que Luciana Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações financeiras do(a): (b.1) E.T.B. Fundo de Investimento em Participações de 29.08.2016 e 28.02.2017; (b.2) XN Participações S/A de 31.12.2016; e (b.3) XM Participações S/A de 31.12.2016, em descumprimento, em tese, do art. 2º, §3º, da ICVM 308;
(ii) Crowe SS, por supostamente permitir que Luciana Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações financeiras de: (a) XN Participações S/A de 31.12.2017, 31.12.2018 e 31.12.2019; e (b) XM Participações S/A de 31.12.2017 e 31.12.2018, em descumprimento, em tese, do art. 2º, §3º, da ICVM 308;

(iii) Sérgio Oliveira, na qualidade de responsável técnico da Crowe SS, por supostamente permitir que Luciana Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações financeiras de: (a) XN Participações S/A de 31.12.2017, 31.12.2018 e 31.12.2019; e (b) XM Participações S/A de 31.12.2017 e 31.12.2018, deixando de observar o que preconiza o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01, em descumprimento, em tese, do art. 20 da ICVM 308; e

(iv) Luciana Meira, por supostamente ter revisado, sem registro na CVM, as demonstrações financeiras de: (a) E.T.B Fundo de Investimento em Participações de 29.08.2016 e 28.02.2017; (b) XN Participações S/A de 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019; e (c) XM Participações S/A de 31.12.2016, 31.12.2017 e 31.12.2018, em descumprimento, em tese, do art. 1º da ICVM 308.

Após serem citados no âmbito dos PAS 19957.004040/2020-10 e 19957.005643/2020-21, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso (“TC”) abrangendo ambos os Processos. As referidas Propostas foram apreciadas e rejeitadas pelo Colegiado na Reunião de 17.08.2021, acompanhando o Parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”). Naquela ocasião, o Parecer do CTC concluiu que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste, considerando, em síntese, (i) a gravidade, em tese, do caso concreto e (ii) o fato de as propostas estarem distantes dos termos considerados pelo Colegiado da CVM em precedentes similares. Os detalhes daquela deliberação encontram-se disponíveis na Ata da Reunião do Colegiado de 17.08.2021.

Posteriormente, em 20.04.2023, os Proponentes apresentaram novas propostas para celebração de TC, englobando os Processos 19957.004040/2020-10, 19957.005643/2020-21 e 19957.004715/2020-12, conforme detalhado a seguir:

(i) PAS CVM n° 19957.005643/2020-21: Luciana Meira comprometeu-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$30.000,00 (trinta mil reais);

(ii) PAS CVM n° 19957.004040/2020-10: (a) Crowe SS e Sérgio Oliveira comprometeram-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$132.000,00 (cento e trinta e dois mil reais), sendo R$88.000,00 (oitenta e oito mil reais) por Crowe SS e R$44.000,00 (quarenta e quatro mil reais) por Sérgio Oliveira; (b) Crowe Ltda. comprometeu-se a pagar à CVM, em parcela única, R$70.000,00 (setenta mil reais); e (c) Luciana Meira comprometeu-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$30.000,00 (trinta mil reais); e

(iii) PAS CVM nº 19957.004715/2020-12: (i) Crowe LTDA. comprometeu-se a pagar à CVM, em parcela única, R$70.000,00 (setenta mil reais); (ii) Crowe SS e Sérgio Oliveira comprometeram-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$198.000,00 (cento e noventa e oito mil reais), sendo R$132.000,00 (cento e trinta e dois mil reais) por Crowe SS e R$66.000,00 (sessenta e seis mil reais) por Sérgio Oliveira; e (iii) Luciana Meira comprometeu-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$90.000,00 (noventa mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico para celebração de termo de compromisso.

Ademais, a PFE/CVM registrou que as propostas foram apresentadas fora do prazo constante do art. 82, §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, tendo destacado, entretanto, que o Colegiado da CVM poderia, em casos excepcionais, analisar proposta de celebração do ajuste, conforme previsto no art. 84 da mesma Resolução. Diante disso, o Comitê de Termo de Compromisso, à luz das circunstâncias do caso concreto, entendeu que seria oportuno e conveniente propor ao Colegiado a superação da preliminar de intempestividade.

Entretanto, o Comitê, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, (i) análise dos processos em conjunto; (ii) a gravidade, em tese, do caso concreto; e (iii) o fato de a proposta estar distante do que já foi decidido pelo Colegiado da CVM em casos similares, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de ajuste no presente caso.

Ante o exposto, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas conjuntas apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.