CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.001830/2021-16

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Silvio Tini de Araújo (“Silvio Tini”), na qualidade de membro do conselho de administração da Alpargatas S.A. (“Companhia”), Caio Galli Caneiro (“Caio Galli”), na qualidade de operador de Corretora, e Júlio César da Silveira Rossi (“Júlio César Rossi” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual não há outros acusados.

A SPS propôs a responsabilização de: (i) Silvio Tini, por suposta infração ao dever de sigilo imposto pelo art. 8º da Instrução CVM 358/2002, vigente à época dos fatos, c/c art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/1976; e (ii) Caio Galli e Júlio César Rossi, por suposta utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado a eles transmitidas por Silvio Tini, para realização operações com ações de emissão da Companhia, em infração, em tese, ao disposto no art. 13, §1º, da Instrução CVM 358/2002, vigente à época dos fatos, c/c art. 155, § 4º, da Lei nº 6.404/1976.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, de pagamento à CVM, dos seguintes valores: (i) R$ 42.597,00 (quarenta e dois mil, quinhentos e noventa e sete reais) por Silvio Tini; (ii) R$ 14.337,00 (quatorze mil, trezentos e trinta e sete reais) por Caio Galli; e (iii) R$ 28.260,00 (vinte e oito mil e duzentos e sessenta reais) por Júlio César Rossi.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 04.07.2023, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter julgado processo e celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o já julgado pelo Colegiado da CVM em situações similares, bem como as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com celebração de termo de compromisso aprovada pelo Colegiado; (iii) o histórico dos Proponentes; e (iv) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas nos seguintes termos:
(a) Silvio Tini – pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.247.250,00 (um milhão, duzentos e quarenta e sete mil e duzentos e cinquenta reais); e
(b) Caio Galli e Júlio César Rossi – pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para cada proponente.

Na sequência, Silvio Tini apresentou manifestação no sentido de não haver interesse em negociar termo de compromisso nos patamares sugeridos pelo Comitê.

Em 19.07.2023, após reunião com a Secretaria do Comitê, Caio Galli e Júlio César Rossi ratificaram os valores de sua proposta apresentada inicialmente, respectivamente nos valores de R$ 14.337,00 (quatorze mil, trezentos e trinta e sete reais) e R$ 28.260,00 (vinte e oito mil e duzentos e sessenta reais), tendo aprimorado a proposta no sentido de prever que tais valores deveriam ser atualizados monetariamente pelo IPCA, desde março de 2017 até a data do pagamento. Na oportunidade, destacaram que o montante proposto por cada proponente, qual seja, três vezes o suposto benefício econômico obtido, teria levado em consideração que os fatos seriam anteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13/11/2017.

O Comitê, em 01.08.2023, após reexaminar o caso, à luz, inclusive, do que foi trazido pelos Proponentes, e do contexto como um todo, que inclui a manifestação de desinteresse no termo de compromisso apresentada por Silvio Tini – o que reduziria a economia processual -, entendeu que não seria conveniente nem oportuno, na ocasião, celebrar ajuste no caso.

Posteriormente, durante a fase final de elaboração do Parecer do Comitê, Caio Galli e Júlio César Rossi apresentaram nova proposta de termo de compromisso, acatando a proposta inicial do Comitê (datada de 04.07.2023), de forma a majorar os valores para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para cada um deles, perfazendo o montante total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Ao apreciar a nova proposta trazida por Caio Galli e Júlio César Rossi, o Comitê, mesmo reconhecendo o esforço dos proponentes com a elevação dos valores das suas contrapropostas para montantes alinhados àqueles atualmente praticados em situações similares com celebração de termo de compromisso e obrigações pecuniárias, manteve as razões da decisão proferida em 01.08.2023, no sentido de que não seria conveniente nem oportuno, no momento, celebrar ajuste no caso. Na oportunidade, o Comitê manteve a sua proposta de rejeição para o proponente Silvio Tini.

Ante o exposto, considerando que o processo de negociação não se mostrou exitoso em relação a todos os Proponentes, o Comitê sugeriu ao Colegiado a rejeição das propostas de termo de compromisso apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.