CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.002348/2023-65

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Átila Stapelbroek Trennepohl (“Átila Trennepohl”), na qualidade de membro do conselho de administração e diretor presidente da Stara S.A. (“Companhia”), Cristiano Paim Buss (“Cristiano Buss”), na qualidade de diretor de pesquisa e desenvolvimento da Companhia, Fernando Stapelbroek Trennepohl (“Fernando Trennepohl”) e Gilson Lari Trennepohl (“Gilson Trennepohl”), ambos na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, Lucas Arend, na qualidade de diretor de manufatura da Companhia, Fabio Augusto Bocasanta (“Fabio Bocasanta”), na qualidade de diretor administrativo financeiro da Companhia, Márcio Elias Fülber (“Márcio Fülber”), na qualidade de diretor comercial da Companhia, Ricardo Eber Diaz (“Ricardo Diaz”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia, e Susana Stapelbroek Trennepohl (“Susana Trennepohl” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membro do conselho de administração e diretora vice-presidente da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(i) Átila Trennepohl e Susana Trennepohl:(a) na qualidade de diretores da Companhia, em decorrência da inadimplência de informações periódicas de obrigação da Companhia referentes ao exercício social de 2022, em descumprimento, em tese, do disposto no: (I) art. 22, I c/c art. 24, parágrafo único, da Resolução CVM nº 80/22 (“RCVM 80”); (II) art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80; (III) art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80; (IV) art. 22, IV c/c art. 30, II, a, da RCVM 80; (V) art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80; (VI) art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §§1° do art. 124 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”); e (VII) art. 33, inciso IV, da RCVM 80; e (b) na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da LSA, ao supostamente não adotarem as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2022.

(ii) Cristiano Buss, Lucas Arend, Fabio Bocasanta, Márcio Fülber e Ricardo Diaz, na qualidade de diretores da Companhia, em decorrência de atraso na entrega e inadimplência de informações periódicas de obrigação da Companhia referentes ao exercício social de 2022, por descumprimento, em tese, do disposto no: (I) art. 22, I c/c art. 24, parágrafo único, da RCVM 80; (II) art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80; (III) art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80; (IV) art. 22, IV c/c art. 30, II, a, da RCVM 80; (V) art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80; (VI) art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §§1° do art. 124 da LSA; e (VII) art. 33, inciso IV, da RCVM 80; e

(iii) Fernando Trennepohl e Gilson Trennepohl, na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da LSA, ao supostamente não adotarem as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2022.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeram a pagar à CVM o valor de total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), sendo:

(i) R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a ser pago individualmente por Átila Trennepohl, Fernando Trennepohl, Gilson Trennepohl e Susana Trennepohl;
(ii) R$ 10.000,00 (dez mil reais) a ser pago individualmente por Ricardo Diaz; e
(iii) R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser pago individualmente por Fábio Bocasanta, Lucas Arend, Cristiano Buss e Márcio Fülber.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes.

Adicionalmente, a PFE/CVM destacou que “embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a falha na prestação de informações infringe um dos princípios fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o Full and Fair Disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado. Também se deve atentar para a gravidade da infração imputada, bem como a necessidade de desestimular práticas futuras da mesma natureza, matéria também afeta à discricionariedade na celebração do termo.”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos que envolvem entrega intempestiva de informações periódicas e não adoção de providências necessárias à convocação tempestiva de assembleia geral ordinária, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que as irregularidades, em tese, se enquadrariam no Anexo C da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada. Nesse sentido, o Comitê sugeriu aos Proponentes a assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 1.488.000,00 (um milhão e quatrocentos e oitenta e oito mil reais), a ser cumprida individualmente nos seguintes valores, em parcela única:

(a) Átila Trennepohl: R$ 228.000,00 (duzentos e vinte oito mil reais);
(b) Susana Trennepohl: R$ 228.000,00 (duzentos e vinte oito mil reais);
(c) Cristiano Buss: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais);
(d). Lucas Arend: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais);
(e) Fabio Bocasanta: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais);
(f) Márcio Fülber: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais);
(g) Ricardo Diaz: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais);
(h) Fernando Trennepohl: R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais); e
(i) Gilson Trennepohl: R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais).

Após negociação pelos Proponentes e reiteração pelo Comitê de sua contraproposta, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, no valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), a serem pagos em parcela única, detalhado da seguinte forma:

(a) Átila Trennepohl: R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), dos quais R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto membro do conselho de administração e R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto diretor presidente;
(b) Susana Trennepohl: R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), dos quais R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto membro do conselho de administração e R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto diretora vice-presidente;
(c) Cristiano Buss: R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (a) das suas atribuições e competências enquanto diretor de pesquisa e desenvolvimento da Companhia, as quais, na concepção do proponente, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM em questão; e (b) da sua não participação da reunião do conselho de administração de 25.03.2022;
(d) Lucas Arend: R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (a) das suas atribuições e competências enquanto diretor de manufatura da Companhia, as quais, na concepção do proponente, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM em questão; e (b) da sua não participação na reunião do conselho de administração de 25.03.2022;
(e) Fabio Bocasanta: R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), em razão das suas atribuições enquanto diretor administrativo financeiro;
(f) Márcio Fülber: R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (a) das suas atribuições e competências enquanto diretor comercial da Companhia, as quais, na concepção do proponente, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM em questão; e (b) da sua não participação na reunião do conselho de administração de 25.03.2022;
(g) Ricardo Diaz: R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em razão das suas atribuições enquanto diretor de relações com investidores da Companhia;
(h) Fernando Trennepohl: R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) em razão das suas atribuições enquanto membro do conselho de administração; e
(i) Gilson Trennepohl: R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), em razão das suas atribuições enquanto membro do conselho de administração.

Ao analisar a nova proposta apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, o Comitê entendeu que o ajuste antecipado no presente caso não seria conveniente e oportuno, considerando, em especial, que: (i) os valores individualizados propostos não estão em linha com os parâmetros usualmente adotados pelo Comitê em negociações de casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; e (ii) o montante total proposto está distante do que foi considerado pelo Comitê como sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.