CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• FERNANDO CAIO GALDI – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008642/2019-02

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Paula Cristina di Marco Huertas (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB Duarte S.A (“Companhia” ou “JB Duarte”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual constam, ainda, três acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos acusados por deliberar, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação dos aumentos de capital de 2016 e 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância dos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens, em infração, em tese, ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76.

Em 31.03.2021 e 15.04.2021, os quatro acusados no PAS apresentaram propostas para celebração de Termo de Compromisso. Na ocasião, a Proponente propôs o pagamento de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste com a Proponente.

Em deliberação ocorrida em 30.06.2020, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) a gravidade das infrações, em tese, cometidas; (ii) afirmação da SEP sobre a existência de operações semelhantes, em fase de investigação, ao caso em apreço na Autarquia; (iii) o histórico de dois dos acusados; (iv) a manifestação da PFE/CVM que, em relação a um dos proponentes, apontou óbice jurídico à celebração de ajuste, em razão da ausência de proposta destinada a reparar o dano causado à Companhia; (v) o fato de um dos proponentes ter declinado da celebração dos Termos de Compromisso firmados no âmbito de outros dois processos; e (vi) a declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de aumento de capital analisadas não teriam ocorrido sem a participação conjunta de todos os acusados, entendeu que a celebração do Termo de Compromisso não seria conveniente e oportuna.

Em seguida, o Colegiado, em reunião realizada em 08.09.2020, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu rejeitar as Propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Em 07.07.2021, a Proponente apresentou nova proposta de Termo de Compromisso, em que propôs pagar o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), posteriormente, em 23.07.2021, aditou a proposta apresentada para que pudesse contemplar, além da obrigação pecuniária, obrigação de não exercer, pelo período de 12 (doze) meses, o “cargo de administradora, diretora ou de conselheira fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM”.

A SEP, na reunião do Comitê de 27.07.2021, apresentou entendimento, em resumo, no sentido de que, (i) se trata de caso complexo - com a atuação de diversos agentes – e grave, “na medida em que envolve diversos atos perpetrados no âmbito da Companhia com intenção de ‘fraudar’ as normas legais relativas ao aumento de capital”; (ii) não há precedentes com características similares, de modo que seria relevante levar os casos a julgamento; (iii) ainda que excluídas as razões de rejeição específicas dos outros acusados, remanesceria, a principal razão para a rejeição da proposta; e (iv) a Proponente também participou das deliberações referentes ao aumento de capital, ocorrido em 2019, na qualidade de membro do Conselho de Administração.

Em nova deliberação, o Comitê, tendo em vista (i) o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607; (ii) a gravidade das infrações em tese cometidas no caso concreto; e (iii) o entendimento da SEP no sentido de que as operações de aumento de capital ora analisadas não teriam ocorrido caso não houvesse a participação conjunta de todos os acusados, entendeu que a celebração do Termo de Compromisso não seria conveniente e oportuna, tendo opinado pela rejeição da nova proposta.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.