CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIA E OUTRO - PROC SEI 19957.010123/2021-11 e 19957.010236/2021-16

Trata-se de pedido de dispensa de elaboração de prospectos, conforme previsto no art. 7°, c/c Anexo II, item 5, da Instrução CVM nº 400/2003, formulado por Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial ("Emissora" ou "Companhia") e por Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Terra DTVM" e, em conjunto, "Requerentes"), no âmbito de pedidos de registro, nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009, de oferta pública de distribuição primária de: (i) debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, sem garantias, da 3ª (terceira) emissão da Companhia ("Debêntures de Resultado"); e (ii) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da 4ª (quarta) emissão da Companhia ("Debêntures Novos Recursos"), sendo a Terra DTVM a instituição intermediária líder em ambos os pedidos de registro de oferta.

Em seu pedido, os Requerentes argumentaram, em resumo, que a Emissora encontra-se em recuperação judicial e as ofertas serão destinadas à reestruturação de dívida da Companhia, como parte desse processo. Alegaram, nesse sentido, que os objetivos que devem orientar o deferimento dos pedidos de dispensa de requisitos normativos no âmbito das ofertas públicas - interesse público, adequada informação e proteção ao investidor, nos termos do art. 4° da Instrução CVM nº 400/2003 -, estariam plenamente atendidos no caso, visto que:

(i) haveria interesse público tanto na execução integral do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ"), que readequará a estrutura de capital da Companhia, como na agilidade para a realização das ofertas, visto que o prospecto seria um documento denso e extenso, cuja elaboração demandaria a alocação de recursos financeiros e de pessoal da Companhia;

(ii) a adequada informação não se mostraria prejudicada pela ausência de prospecto, uma vez que os debenturistas participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM, quanto no processo de recuperação judicial; e

(iii) quanto à proteção ao investidor, os Requerentes alegaram que o público-alvo das ofertas seriam os credores da Companhia, que estariam habituados a avaliar os riscos a ela inerentes e já estariam expostos a esses riscos, visto que seriam titulares de crédito vencido e inadimplido.

Pelas razões expostas no Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registos de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente aos pedidos, tendo em vista que "as dispensas analisadas no âmbito dos Pedidos atendem o interesse público, a adequada informação e a proteção dos investidores, estando portanto alinhadas ao que disciplina a Instrução CVM 400 como balizadores para a concessão de eventuais dispensas de requisitos normativos". Nesse sentido, destacou que:

(i) as ofertas em questão destinam-se a permitir a novação da dívida da Companhia em recuperação judicial e a captação de novos recursos, sendo voltada tão somente para os seus atuais credores que aprovaram o PRJ e que, com a nova emissão, passarão a fazer jus à participação no resultado da sociedade empresária, no caso das Debêntures de Resultado, ou a ser acionistas indiretos e credores de nova dívida, no caso das Debêntures Novos Recursos;

(ii) quanto ao interesse público, deve-se considerar que o instituto da recuperação judicial busca primordialmente preservar a atividade empresarial, auxiliando o devedor a reestruturar sua dívida e a superar a crise econômica em que se encontra;

(iii) o arcabouço informacional necessário para uma tomada de decisão refletida sobre o investimento é público e acessível aos credores que participarão das ofertas, tendo em vista que as principais características das ofertas encontram-se nas respectivas escrituras de emissão e foram negociadas pelos próprios credores por meio do PRJ e trata-se de companhia aberta, obrigada a divulgar uma série de informações ao mercado;

(iv) quanto à proteção do investidor, as ofertas têm como público-alvo exclusivamente os atuais credores da Companhia, que possuem relação de crédito anterior com a Companhia e participaram das negociações para reestruturação da dívida, já estando em situação de exposição ao risco da Companhia, de modo que eventual dispensa de elaboração de prospecto não traz como consequência falha de informação ou de equidade entre os investidores; e

(v) matéria similar foi apreciada pelo Colegiado no âmbito do Processo 19957.008277/2020-61 (Reunião de 22.12.2020), que tratou de pedido de dispensa de elaboração de prospecto e atualização do formulário de referência no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., também destinada exclusivamente aos titulares de créditos quirografários no escopo do plano de recuperação extrajudicial da companhia, tendo o Colegiado deliberado por conceder ambas as dispensas pleiteadas.

Ao manifestar-se sobre o caso, o Presidente Marcelo Barbosa ressaltou que, para fins de concessão da dispensa de registro, a observância do interesse público prevista no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003 deve ser aferida levando-se em conta os limites do mandato legal da Autarquia.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, bem como a ressalva apresentada pelo Presidente Marcelo Barbosa, deliberou pela concessão das dispensas pleiteadas.