CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• FLÁVIA MARTINS SANT’ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BEM DTVM LTDA. E OUTRO – PROC SEI 19957.008349/2020-71

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento do art. 39, § 2º, da Instrução CVM nº 356/2001 (“ICVM 356”), apresentado por Bem Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Administradora") e Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ("Gestora" e, em conjunto com a Administradora, “Requerentes”), na condição, respectivamente, de administradora e gestora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado PCG-Brasil Multicarteira ("Fundo"), sendo o Banco Bradesco S.A. ("Custodiante") o responsável por prestar serviços de escrituração das cotas do Fundo e custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da sua carteira. Foi solicitado tratamento confidencial ao pleito.

De acordo com o pedido, e em consonância com sua política de investimento, o Fundo objetiva comprar direitos creditórios de propriedade do Banco Bradesco S.A. e Banco Bradesco Cartões S.A. emitidos em face da Renuka do Brasil S.A. e demais sociedades que integram o Grupo Renuka do Brasil, de modo que os cedentes serão partes relacionadas da administradora do Fundo.

Nesse contexto, com fundamento no art. 9º da Instrução CVM n° 444/2006 (“ICVM 444”), os Requerentes apresentaram os seguintes fatos e argumentos para o deferimento do pedido: (i) atualmente, o Fundo tem apenas um cotista, ML Silverstone LLC e, conforme o item 2.1 do Regulamento do Fundo, para ser cotista, o investidor deve ser entidade do Grupo Merrill Lynch; (ii) os cedentes são partes relacionadas da Administradora, porém, a Gestora é parte relacionada do cotista exclusivo e não tem relação com o Banco Bradesco S.A., de modo que (a) "a parte que poderia estar atuando em conflito de interesse não terá papel relevante na Operação, não podendo influenciar no preço e/ou nas condições de aquisição dos Direitos Creditórios em questão"; e (b) "há um alinhamento de interesses do Gestor com o cotista exclusivo do Fundo"; (iii) o cotista, além de ser investidor profissional, tem ciência de todos os riscos da operação, pois já é credor do Grupo Renuka do Brasil, participando ativamente do processo de recuperação judicial; e (iv) na esteira da decisão do Colegiado no âmbito do Processo n° 19957.002834/2020-31, a operação será aprovada pela assembleia geral de cotistas do Fundo.

Com fulcro nos precedentes do Colegiado referentes aos Processos CVM RJ2014/8516 e 19957.002834/2020-31, os Requerentes destacaram as seguintes semelhanças: (i) o Fundo é um FIDC-NP; (ii) trata-se de um fundo exclusivo, destinado apenas a pessoas integrantes do mesmo grupo econômico; (iii) há pleno conhecimento da operação pelo investidor, que aprovará a realização do investimento em assembleia geral caso o presente caso seja deferido, não havendo, portanto, prejuízo à adequada informação e à proteção do investidor; (iv) não há conflito de interesses na estrutura que possa prejudicar o interesse do cotista na realização do investimento em questão; e (v) não há qualquer prejuízo ao interesse público.

Em análise consubstanciada no Memorando nº 16/2020-CVM/SIN/GIES, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN opinou favoravelmente à concessão da dispensa no caso concreto, considerando a semelhança com os precedentes do Colegiado, especialmente o do FIDC Z1+ (deliberação de 16.02.2016, Processo RJ2014/8516) e do FIDC Itapeva XII (deliberação de 02.06.2020, Processo 19957.002834/2020-31), o disposto no art. 9º da ICVM 444, e as seguintes especificidades do caso:

(i) o Fundo é destinado à cotista exclusivo, que é parte relacionada e pertence ao grupo econômico da Gestora, o que reforça o alinhamento de interesses;
(ii) as cotas do Fundo não podem ser negociadas livremente no mercado;
(iii) a Gestora, responsável pelas decisões de investimento, não é parte relacionada dos cedentes, sendo que a Administradora, que é parte relacionada dos cedentes, tem pouca participação na aquisição dos ativos integrantes da carteira;
(iv) por meio de assembleia geral, o cotista exclusivo irá aprovar a operação em questão;
(v) o caso está circunscrito à situação concreta apresentada, ou seja, um FIDC-NP e a relação de controle de seu cotista com a Gestora, não fragilizando, assim, a plataforma regulatória e o conflito de interesses que se buscou evitar com a vedação do art. 39, § 2º, da ICVM 356; e
(vi) a referida dispensa se enquadra no art. 9º da Instrução CVM nº 444, pois não há afronta ao interesse público e nem risco a adequada proteção ao investidor.

Por fim, a área técnica relatou que, posteriormente à conclusão do seu Memorando, a Administradora comunicou que não haveria mais a necessidade de se observar o sigilo e confidencialidade referido no parágrafo 23 do Memorando nº 16/2020-CVM/SIN/GIES.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada.