CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR <sup>(**)

(*)</sup> Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
 

^(*) O Presidente João Pedro Nascimento declarou impedimento, nos termos do art. 32, III e §2º da Resolução CVM nº 45/2021.


Ata divulgada no site em 16.11.2023.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.012344/2022-12

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Wemake Marketing e Estrategias Digitais Eireli e seu administrador, Evandro Jung de Araujo Correa (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual não existem outros acusados.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes por suposta: (i) prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração, em tese, ao disposto no item I da então vigente Instrução CVM n° 8/1979 (“ICVM 8”), nos termos descritos no item II, “c”, dessa Instrução; e (ii) realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 (“ICVM 400”), e sem a dispensa prevista no art. 4º da ICVM 400.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram “efetuar as entregas dos tokens em carteira ERC20 aos associados que ainda não tiveram os contratos ativos de custódia cumpridos”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, tendo em vista “a ausência de proposta de recomposição dos danos difusos causados e a inaptidão da proposta formulada para indenizar os prejuízos causados aos investidores lesados”.

O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; e (ii) manifestação da SRE sobre a gravidade, em tese, do caso, e do suposto conjunto de indícios de realização de operação fraudulenta capitulada na então vigente ICVM 8, entendeu que não seria oportuna nem conveniente a celebração do termo de compromisso no presente caso. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o processo foi distribuído para a relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro, por conexão ao PAS 19957.003484/2020-20, nos termos do art. 36, caput, II e § 1º da RCVM 45.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.012111/2023-92

Trata-se de novo pedido de dispensa de requisito normativo constante do art. 18 da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400"), no âmbito das ofertas públicas de distribuição: (i) da 3ª (terceira) emissão de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, série única, da espécie subordinada, sem garantias, para colocação pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”), cujo registro foi concedido em 17.05.2022 (“Debêntures da 3ª Emissão” e “Oferta de Debêntures da 3ª Emissão”); (ii) da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie quirografária, para colocação pública, da Companhia, cujo registro foi concedido em 17.05.2022 (“Debêntures da 4ª Emissão”, “Oferta de Debêntures da 4ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures da 3ª Emissão, "Debêntures"); e (iii) da 1ª (primeira) emissão de cotas classe A, cotas classe B, cotas classe C e cotas classe D do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, cujo registro foi concedido em 31.05.2022 (“Fundo” ou “FIP RDT” e, quando em conjunto com a Oferta da 3ª Emissão e a Oferta da 4ª Emissão, “Ofertas”).

O pedido foi formulado pela Companhia em conjunto com a Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Terra Investimentos”), na qualidade de instituição intermediária no âmbito da Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da Oferta de Debêntures da 4ª Emissão, e, ainda, por Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., (“Singulare” e, quando em conjunto com a Companhia e a Terra Investimentos, “Requerentes”), na qualidade de instituição administradora do Fundo.

Nos termos do pedido, as Ofertas estão sendo realizadas no contexto do processo de recuperação judicial da Companhia, visando a viabilizar o pagamento do crédito de quase 16 mil titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, garantidas por alienação fiduciária, da 1ª emissão da Companhia, além da captação de R$ 150 milhões em novos recursos, provenientes de debenturistas que escolheram a opção de pagamento envolvendo cotas do Fundo e desejaram aportar novos recursos na Companhia.

Assim, como resumido pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, trata-se de realização de ofertas públicas para novação de dívida, de um lado, e captação de novos recursos, de outro, sendo as ofertas destinada exclusivamente aos credores da Companhia. A operação conforme prevista no Plano de Recuperação Judicial da Companhia (“PRJ”) inclui a transferência do controle acionário da Companhia para o Fundo, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), sujeita a certas condições suspensivas, dentre essas: a aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP ("Condição ARTESP"), não obtida até a presente data.

O anúncio de início da oferta da 1ª emissão de cotas do Fundo se deu em 01.06.2022, de modo que o prazo da referida oferta deveria se encerrar até 01.12.2022, sendo que, a SRE concedeu em 07.12.2022, no âmbito de pedido de modificação de oferta, prorrogação do prazo em 90 dias, nos termos do §2º, do art. 25, da Instrução CVM 400, findos em 01.03.2023.

Já os anúncios do início da oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da Oferta de Debêntures da 4ª Emissão foram divulgados em 12.08.2022, de modo que o prazo de distribuição para essas ofertas se encerrou em 12.02.2023. Cumpre destacar que em 03.02.2023 foi protocolado pedido de modificação de oferta acompanhado de pedido de prorrogação de prazo de distribuição. Em 14.03.2023, o referido pleito foi deferido parcialmente, uma vez que foi acolhida a modificação de oferta, entretanto, o pedido de prorrogação de prazo restou prejudicado em função da apresentação, em 18.02.2023, do primeiro pedido de dispensa do requisito normativo constante do art. 18 da então vigente Instrução CVM 400 (“Primeiro Pedido”), apreciado pelo Colegiado em Reunião de 04.04.2023.

No âmbito do Primeiro Pedido, os Requerentes solicitaram a extensão do prazo de distribuição por 180 (cento e oitenta) dias, passando-se a ter como limite a data de 09.08.2023 para a conclusão das Ofertas, unificando o prazo de distribuição das mesmas.

Ao analisar o Primeiro Pedido, em Reunião de 04.04.2023, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SRE, deliberou conceder a dispensa pleiteada, condicionada à atualização (i) do Formulário de Referência da Emissora, e (ii) do Prospecto da oferta de cotas do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura.

Posteriormente, em 09.08.2023 foram apresentados à SRE três pedidos de modificação de oferta, tendo como objeto cada uma das Ofertas, solicitando, em suma, alteração no montante da oferta do Fundo decorrente da atualização do laudo independente de valor justo da Companhia no âmbito da atualização do prospecto da referida oferta nos termos da deliberação do Colegiado de 04.04.2023, bem como alteração de cronograma tendo em vista a pendência de aprovação da ARTESP.

Nesse contexto, considerando que as Ofertas tiveram o prazo de distribuição esgotado, nos termos da Instrução CVM 400, sem que se concluísse a subscrição dos valores mobiliários, foi determinada a divulgação de Comunicados ao Mercado informando a suspensão voluntária das Ofertas, tendo em vista o esgotamento do prazo de distribuição.

Assim, em 11.09.2023, os Requerentes apresentaram novo pedido de dispensa de cumprimento do requisito normativo constante do art. 18 da Instrução CVM 400, nos termos do art. 4º da mesma Instrução, dada a não verificação da Condição ARTESP, a fim de que o prazo de distribuição das Ofertas seja unificado e estendido por 180 dias adicionais.

Em síntese, em linha com os argumentos já apresentados no Primeiro Pedido, os Requerentes sustentaram que estariam presentes no pleito os requisitos exigidos pelo art. 4º da Instrução CVM 400 para concessão de dispensas pelo Colegiado da CVM, quais sejam, o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor. Os detalhes do pedido foram destacados nos itens 30 a 32 do Ofício Interno nº 27/2023/CVM/SRE/GER-2.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 27/2023/CVM/SRE/GER-2, a SRE destacou, de início, seu entendimento de que “a apresentação do pedido de dispensa dentro do prazo máximo no qual pode perdurar a suspensão da oferta representa atuação dos Requerentes com vistas a sanar a irregularidade que deu causa à suspensão das Ofertas, de modo que a tramitação processual do pedido de dispensa não implica em ocorrência da hipótese contida no §3º do art. 19 da Instrução CVM 400”.

Prosseguindo a análise, a SRE ressaltou que, conforme disposto no art. 4º, da Instrução CVM 400, considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

Quanto ao interesse público, a SRE entendeu que a bem sucedida conclusão das Ofertas, que depende da dispensa de requisito ora em análise, estruturadas no âmbito de um plano de recuperação judicial, será benéfica para os investidores da 1ª emissão de debêntures da Companhia, que atualmente detém um crédito não performado, e futuramente com a recuperação judicial efetivada, terão exposição a novos títulos de emissão/lastro da Companhia, já num contexto de uma situação financeira reestruturada, lhes conferindo a perspectiva de que possam contornar as perdas já verificadas no investimento das debêntures hoje em circulação.

Além disso, a SRE vislumbrou efeitos benéficos para o mercado de capitais em geral, decorrentes da efetivação do plano de recuperação judicial, na medida em que se conseguirá viabilizar o equacionamento financeiro de uma companhia através da emissão de valores mobiliários, reforçando a via do mercado de capitais como provedor de liquidez para os emissores.

Quanto à adequada informação, a área técnica ponderou que o público-alvo das Ofertas já se encontra exposto ao risco da Companhia. Nesse sentido, a SRE lembrou que as ofertas da 3ª e 4ª emissões de debêntures contaram com a dispensa, concedida pelo Colegiado da CVM, de uso de prospecto, conforme reunião realizada em 11.01.2022. A dispensa se deu, em linhas gerais, por se entender que "uma vez que os debenturistas participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM, quanto no processo de recuperação judicial".

Por este ângulo, a SRE entendeu que o acesso às informações sobre as Debêntures não restaria prejudicado por uma dilação do prazo das referidas ofertas em 180 (cento e oitenta) dias, uma vez que, com o uso de prospecto dispensado, documento este que que seria mais sensível ao aspecto temporal, o documento principal elaborado para as ofertas de debêntures passa a ser as respectivas escrituras de debêntures, as quais tem como intervenientes a comunhão de interesses dos debenturistas.

Ainda, em relação aos eventos e informações relacionados à vida da Companhia, enquanto emissor registrado, a SRE entendeu que seria adequada a determinação de condição, uma vez deferido o presente pleito de dispensa, de observação do art. 18 da Instrução CVM 400, de modo a que sua eficácia estivesse condicionada à atualização espontânea do seu Formulário de Referência ("FRE"). Na visão da SRE, “tal condição é particularmente relevante uma vez que a Companhia, registrada na categoria B e sob a condição de recuperação judicial, goza de regime informacional especial, segundo o qual inclusive o FRE apenas é devido na entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, nos termos da Resolução CVM nº 80/22”.

Quanto ao FIP RDT, cuja oferta contém prospecto, caso deferida a dispensa, a SRE recomendou que a mesma seja condicionada à necessidade de atualização de tal documento, notadamente, mas não se restringindo às seções "Cronograma" e "Informações relativas às Companhias-Alvo", de forma a manter o nível informacional alcançado pelos investidores quando da concessão do registro da oferta.

Nesse sentido, a SRE concluiu que, impostas as condições acima referidas, a dispensa em tela não teria o condão de trazer prejuízos ao adequado nível informacional, provido ao investidor por ocasião da realização de uma oferta pública.

Finalmente, quanto à proteção ao investidor, a SRE considerou que a prorrogação do prazo de distribuição visa a acomodar uma expectativa de prazo para a obtenção da Aprovação da ARTESP, última condição precedente para a implementação do plano de recuperação judicial, no qual se inserem as Ofertas. Assim, a SRE destacou que, caso o Colegiado alcance a mesma conclusão, no que diz respeito à preservação do conteúdo informacional, em que pese a prorrogação do prazo de distribuição, a conclusão da recuperação judicial se torna a opção mais protetiva ao investidor, neste caso concreto.

Por fim, a SRE consignou seu entendimento de que “a concessão da dispensa pleiteada não teria o condão de criar precedentes, já que no presente caso concreto, além das próprias formalidades usualmente presentes na aprovação de procedimentos de recuperação judicial, ocorrerá a troca de controle da Companhia, que opera concessão de serviço público, de modo que se faz necessária anuência específica do órgão regulador do setor, a ARTESP.”.

Diante do exposto, a SRE concluiu que estariam atendidos os requisitos para a concessão da dispensa pleiteada, com recomendação de se condicionar a dispensa à atualização do Formulário de Referência da Companhia e à atualização do Prospecto da oferta de cotas do Fundo.

Ainda, tendo em vista as informações prestadas pela Companhia no âmbito do presente processo, a SRE entendeu ser conveniente que se condicione a dispensa ora pleiteada à comprovação pelos Requerentes de que (i) a Companhia apresentou à ARTESP, no prazo findo em 27.09.2023, as certidões atualizadas, assim como do seu plano de negócios avalizado e auditado por terceiro independente e (ii) o juízo responsável pela Recuperação Judicial acatou pedido de extensão do prazo para verificação da Condição ARTESP, por 180 dias adicionais.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder a dispensa pleiteada, condicionada à (i) atualização do Formulário de Referência da Companhia; (ii) atualização do Prospecto da oferta de cotas do Rodovias do FIP RDT; e (iii) comprovação pelos requerentes de que (a) a Companhia apresentou à ARTESP, no prazo findo em 27.09.2023, os documentos pendentes de apresentação ao referido órgão regulador e (b) o juízo responsável pela Recuperação Judicial acatou pedido de extensão do prazo para verificação da aprovação da ARTESP sobre a transferência do controle acionário da Companhia, por 180 dias adicionais.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E O INSTITUTO BRASILEIRO DE FINANÇAS DIGITAIS – PROC. 19957.012068/2023-65

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de Acordo de Cooperação Técnica entre a CVM e o Instituto Brasileiro de Finanças Digitais, com vistas à criação de um centro de inovação voltado ao mercado de capitais brasileiro – o Centro de Regulação e Inovação Aplicada (“CRIA”), que terá os objetivos de (i) promover estudos, pesquisas e discussões sobre inovação e transformação digital no mercado de capitais, (ii) ampliar a compreensão sobre as experiências regulatórias internacionais no contexto do surgimento e desenvolvimento de novas tecnologias, e (iii) auxiliar a CVM no desenvolvimento ou aprimoramento de arcabouço regulatório compatível com as novas tecnologias.

PROPOSTA DE RESOLUÇÃO REVOGADORA – FASE FINAL DO TRABALHO DE REVISÃO E CONSOLIDAÇÃO NORMATIVA DETERMINADO PELO DECRETO Nº 10.139/19 – PROC. 19957.011044/2019-11

Trata-se de proposta de edição da Resolução CVM nº 192/2023, que revoga atos normativos como parte do processo de revisão e consolidação dos atos normativos, com fundamento no disposto no art. 8º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 5º e 8º, inciso I, do Decreto nº 10.139/2019.

De acordo com a proposta da Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, encaminhada nos termos do Ofício Interno nº 23/2023/CVM/SDM, a Resolução CVM nº 192/2023 revoga 40 (quarenta) atos normativos já tacitamente revogados, sendo (i) 38 (trinta e oito) instruções normativas (todas alteradoras) que ainda não haviam sido revogadas, (ii) a Resolução CVM nº 3/2020, que alterou a redação de algumas instruções normativas, e (iii) a Deliberação CVM nº 866/2020, cujo conteúdo foi incorporado ao texto da Resolução CVM nº 160/2022 (art. 56, §§ 4º e 5º).

As normas abrangidas são todas alteradoras de instruções principais que já haviam sido revogadas no contexto do processo de revisão e consolidação disposto no Decreto 10.139/2019, que transformou as normas de mercado da CVM em resoluções. Assim, com a edição da Resolução CVM nº 192/2023, a CVM conclui a revogação expressa de todas as instruções normativas no que se refere às normas de mercado sob a responsabilidade da Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM.

Por se tratar de ato normativo que visa a revogação expressa de normas já revogadas tacitamente, a obrigatoriedade de Análise de Impacto Regulatório - AIR não é aplicável, nos termos do art. 3º, §2º, inciso VI, do Decreto nº 10.411/2020, e a consulta pública pode ser dispensada, nos termos do art. 31, inciso “c” da Resolução CVM nº 67/2022.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da Resolução CVM nº 192/2023.

• Anexos

  RESOLUÇÃO CVM 192

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE – CÁLCULO DAS TAXAS DEVIDAS POR FIDC E FII VOLTADOS PARA O PÚBLICO EM GERAL – XP INVESTIMENTOS CTVM S.A. – PROC. 19957.009753/2023-12

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.